“IPO50條”再修訂升級為“54條” 強(qiáng)調(diào)銀行流水核查

“強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)對于發(fā)行人的銀行流水核查”是這次修訂最大的特點，且核查范圍不僅覆蓋發(fā)行人銀行賬戶，還包括控股股東等重大利益關(guān)聯(lián)方的銀行賬戶，這個覆蓋面很廣泛，雖然不能完全杜絕財務(wù)造假行為，但確實可以大大提高財務(wù)造假的難度。

當(dāng)市場聚焦在創(chuàng)業(yè)板試行注冊制、新三板備戰(zhàn)精選層之時，投行業(yè)內(nèi)還關(guān)注著另一項制度變化。

6月10日晚，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于發(fā)行審核業(yè)務(wù)問答部分條款調(diào)整事項的通知》(以下簡稱“通知”)，對《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》部分條款進(jìn)行了補(bǔ)充完善和修訂。

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》在投行業(yè)內(nèi)素有“IPO秘訣”之稱，也被稱為“IPO50條”，不過經(jīng)過此次修訂升級為54條。

時代周報記者對比新舊規(guī)則發(fā)現(xiàn)，修訂版在財務(wù)真實性、發(fā)行人資金流水核查、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)收入真實性、期權(quán)跨期激勵等方面有新增或調(diào)整。

6月15日，高禾投資管理合伙人劉盛宇告訴時代周報記者，此次修訂對于券商投行業(yè)務(wù)，既是鼓勵更加市場化，又是進(jìn)一步約束。

6月12日，證監(jiān)會、深交所正式發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的主要制度規(guī)則。并自6月15日起，深交所開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)IPO、再融資、并購重組申請。

6月14日，北京一家大型券商研究人士表示，通知主要是對具體融資操作的明確，一方面承接新法要求;另一方面與即將推進(jìn)的注冊制相適應(yīng)。整體來看，并沒有發(fā)生方向或政策基調(diào)方面的調(diào)整，對二級市場影響有限。

升級為“54條”

時代周報記者了解到，此次修訂后的新的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》IPO審核問答一共54條，修改主要聚焦在了電商等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)核查、銀行資金流水核查、信息披露等長期關(guān)注的問題上。

6月12日，興業(yè)證券相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴時代周報記者，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》根據(jù)創(chuàng)業(yè)板注冊制、上市公司分拆子公司等內(nèi)容做出了優(yōu)化，同時對一些重要的審核要求進(jìn)行了明確規(guī)定，比如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)IT審計、銀行流水核查、股權(quán)激勵計劃等，都有一定程度突破。

“《解答》對很多財務(wù)細(xì)節(jié)問題作出明確指導(dǎo)，我們將根據(jù)《解答》內(nèi)容勤勉盡責(zé)做好盡調(diào)。”該負(fù)責(zé)人說。

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》首次發(fā)布于2019年3月25日，共計50條，申請人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)可對照適用。

具體來看，此次修改后，財務(wù)審核新增3條內(nèi)容，分別對會計差錯導(dǎo)致未彌補(bǔ)虧損、電商等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)核查、銀行資金流水核查等方面。其中，為嚴(yán)防發(fā)行人財務(wù)造假，中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的銀行流水核查被重點提及。

信息披露方面，刪除了第24條涉及創(chuàng)業(yè)板新的上市條件，并增補(bǔ)2條。因創(chuàng)業(yè)板將實施注冊制，監(jiān)管層取消了原來對創(chuàng)業(yè)板“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的規(guī)定，增加了有關(guān)首發(fā)申報前實施員工持股計劃的信息披露問題、首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃的信息披露問題。

劉盛宇告訴時代周報記者，此次監(jiān)管結(jié)合并借鑒科創(chuàng)板的審核經(jīng)驗，對其他板塊上市前的期權(quán)計劃設(shè)置作出明確，對股權(quán)激勵導(dǎo)致的股份支付會計處理進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范，將科創(chuàng)板適用的期權(quán)激勵擴(kuò)展至全部上市公司。

新增內(nèi)容顯示，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關(guān)信息。

監(jiān)管也針對同業(yè)競爭問題的核查和披露要求進(jìn)行了調(diào)整，增加“實質(zhì)重于形式”原則，提出對關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)未來發(fā)展戰(zhàn)略及安排的披露要求，并明確了禁止上市后出現(xiàn)同業(yè)競爭的原則。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)審核方面，證監(jiān)會明確，部分申請首發(fā)企業(yè)，如電商、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)等，其業(yè)務(wù)主要通過互聯(lián)網(wǎng)開展。此類企業(yè)，報告期任意一期通過互聯(lián)網(wǎng)取得的營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%，原則上，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)對該類企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)可靠性，分別進(jìn)行專項核查并發(fā)表明確核查意見。

投行責(zé)任加大

今年以來，券商投行業(yè)務(wù)迎來新的發(fā)展機(jī)遇。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月31日，年內(nèi)券商投行IPO承銷收入合計52.39億元，同比增長107.7%。

證監(jiān)會表示，此次對首發(fā)問答的完善、修訂是為了助力疫情防控和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增強(qiáng)資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力，促進(jìn)企業(yè)信息披露質(zhì)量提升，進(jìn)一步明確市場主體預(yù)期。

6月12日，深圳一位券商投行負(fù)責(zé)人也向時代周報記者表示，此次修訂，第一，以前的窗口指導(dǎo)現(xiàn)在有些條件改為信息披露，更加清晰，某些要求有所放松，更有利于企業(yè)IPO通過。第二，制度越發(fā)清晰完善，市場信息更加透明。

興業(yè)研究高級分析師陳昊進(jìn)一步向時代周報記者分析說，從投行業(yè)務(wù)角度，此次修改進(jìn)一步壓實了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，例如，新增了對發(fā)行人銀行賬戶資金流水進(jìn)行核查應(yīng)關(guān)注方面的問答，這也是在此前部分案件的經(jīng)驗上總結(jié)出來的針對性措施。

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員應(yīng)按照誠實信用原則，向中介機(jī)構(gòu)提供完整的銀行賬戶信息，配合中介機(jī)構(gòu)核查資金流水。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)，采用可靠手段獲取核查資料，在確定核查范圍、實施核查程序方面保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。

監(jiān)管強(qiáng)調(diào)，在符合銀行賬戶查詢相關(guān)法律法規(guī)的前提下，資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結(jié)合發(fā)行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

對此，劉盛宇說：“強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)對于發(fā)行人的銀行流水核查，是這次修訂最大的特點，且核查范圍不僅覆蓋發(fā)行人銀行賬戶，還包括控股股東等重大利益關(guān)聯(lián)方的銀行賬戶，這個覆蓋面很廣泛，雖然不能完全杜絕財務(wù)造假行為，但確實可以大大提高財務(wù)造假的難度。”

但結(jié)合實務(wù)，銀行流水核查的實際執(zhí)行可行性及核查邊界有待商榷。

6月15日，有資深券商投行人士向時代周報記者分析，實操中，很多公司的外部董事、獨立董事不參與公司經(jīng)營，取得其完整銀行賬戶的流水沒有必要，也很難執(zhí)行;主要關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵崗位人員的具體定義和范圍尚不明確，很難把握。

她還提出，各家銀行可提供資金流水的范圍各有差異，有的銀行僅能提供最近半年的流水情況，而保薦機(jī)構(gòu)沒有執(zhí)法權(quán)，如果銀行不配合，也基本不可能從銀行獲取流水。