全球消息！【財經(jīng)分析】股權(quán)激勵出現(xiàn)非員工代持 上市公司應(yīng)強化合規(guī)意識

新華財經(jīng)北京2月17日電（記者閆鵬） 近日，帝科股份（300842.SZ）在股權(quán)激勵中因董事長授意非公司員工代持，公司及董事長史衛(wèi)利收到江蘇證監(jiān)局警示函，引起市場關(guān)注。業(yè)內(nèi)認為，上市公司應(yīng)強化合法合規(guī)意識，將股權(quán)激勵真正轉(zhuǎn)化為上市公司創(chuàng)造價值的手段，維護公司和全體股東的利益。同時，對于股權(quán)激勵中涉嫌利益輸送問題，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加大查處力度。

股權(quán)激勵作為企業(yè)激勵和留住核心人才的有效方式之一，對調(diào)動員工積極性、提升公司業(yè)績發(fā)揮作用顯著，尤其對科技型、創(chuàng)新型公司的推動比較明顯。近些年，股權(quán)激勵越來越受到上市公司青睞，但其中也出現(xiàn)各種各樣違規(guī)行為。

(資料圖片)

2月14日，帝科股份公告收到江蘇證監(jiān)局警示函，經(jīng)查，公司及公司董事長史衛(wèi)利在2021年限制性股票激勵時，將1名非公司員工列為激勵對象，而其被授予的股票系為其他激勵對象代持，在該事件中史衛(wèi)利作為公司董事長兼總經(jīng)理，授意指使公司從事了前述違規(guī)行為。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，非公司員工不能成為股票激勵對象。同時，本次帝科股份股票激勵中另一重點在于為其他激勵對象代持問題。“如果將股權(quán)激勵作為私利工具將會削弱甚至抵消激勵的正面作用，將個人激勵轉(zhuǎn)化為公司負激勵，對上市公司和投資者造成負面影響。”中國社會科學院上市公司研究中心副主任張鵬說。

在上述警示函中，江蘇證監(jiān)局指出帝科股份的股權(quán)激勵行為，以及史衛(wèi)利未能誠實守信、勤勉盡責，違反了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中多條規(guī)定。最終，江蘇證監(jiān)局決定對帝科股份及史衛(wèi)利采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

值得一提的是，因被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，帝科股份觸及創(chuàng)業(yè)板上市公司定增簡易程序不適用情形，導(dǎo)致其之前籌劃的1.86億元定增計劃“泡湯”。2月15日，帝科股份公告稱，決定向證監(jiān)會申請撤回定增注冊申請文件（簡易程序）。

張鵬認為，帝科股份股權(quán)激勵事件說明了股權(quán)激勵作為完善公司治理的重要手段，要準確理解其適用范圍和行為邊界。要把握好股權(quán)激勵中嵌含的期權(quán)激勵思維，只有授予特定的對象才能將公司治理行動轉(zhuǎn)化為上市公司價值創(chuàng)造過程，實現(xiàn)企業(yè)價值與個人價值相統(tǒng)一。

事實上，2022年，“0元購”“1元購”等股權(quán)激勵現(xiàn)象也曾引發(fā)各方關(guān)注。

2022年2月14日，申通快遞披露《第一期員工持股計劃(草案)》，公司擬以1元/股的價格，向公司高管、核心骨干員工等轉(zhuǎn)讓已回購的不超過1955.99萬股。由于“1元”員工股權(quán)激勵價格遠低于申通快遞之前9.16元至15.50元向市場回購的價格，此計劃一出立刻引發(fā)諸多質(zhì)疑，深交所在問詢函中也要求申通快遞說明“1元購”的合理性。

申通快遞在回復(fù)中稱，公司通過綜合考量公司發(fā)展規(guī)劃、當前所處行業(yè)人才競爭狀況、薪酬情況、市場實踐及核心骨干員工的參與意愿等實際情況后，最終確定了本次持股計劃的受讓價格，并指出0元/股或1元/股員工持股計劃并非公司創(chuàng)新和行業(yè)先例；董監(jiān)高為本次參與對象具有必要性與合理性，不存在變相向相關(guān)方輸送利益的情形。

浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林認為，此類激勵措施存在損害投資者利益的可能性，同時要看上市公司基本面，如果設(shè)定的業(yè)績目標實現(xiàn)難度較大，必要的獎勵也無可厚非，股權(quán)激勵本質(zhì)還是調(diào)動公司管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員的積極性，如果股權(quán)激勵條件門檻很低，可以看作是上市公司對員工的一次額外支付，增加了上市公司成本。當占用利益較大，勢必損害投資人利益。

“股權(quán)激勵的初衷之一其實就是解決公司治理中所出現(xiàn)的委托代理問題，如果將股權(quán)激勵作為高管或大股東等少數(shù)關(guān)鍵的利益輸送工具，就會違背股權(quán)激勵的初衷，短期內(nèi)不僅對資本市場形成干擾，更重要的是長期內(nèi)損害了公司的價值創(chuàng)造能力和廣大中小投資者利益。”張鵬說。

在談到股權(quán)激勵中出現(xiàn)的“0元購”“1元購”、非公司員工代持等問題時，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣表示，在利益輸送面前，任何正常的股權(quán)激勵計劃都會“變味”；若涉嫌利益輸送問題，監(jiān)管應(yīng)加大查處力度。

張鵬認為，一方面，監(jiān)管機構(gòu)要強化監(jiān)管，更加完善股權(quán)激勵法律法規(guī)框架，加大法律懲治力度，杜絕借股權(quán)激勵之名行輸送利益之實行為；另一方面，規(guī)范上市公司股權(quán)激勵披露行為，股權(quán)激勵方案披露要詳細、翔實、及時，嚴厲打擊和懲罰選擇性披露和誤導(dǎo)性陳述等行為。

編輯：王媛媛

關(guān)鍵詞： 上市公司 股權(quán)激勵