當前時訊:麥趣爾擬限制“惡意收購” 被問詢是否違反公平原則
新華財經(jīng)上海2月2日電(記者 邱德坤 劉禮文)上市公司以公司章程阻擊反收購再次引發(fā)市場爭議,并被交易所問詢其是否違反公平原則。麥趣爾成為最新案例。
1月31日,深交所向麥趣爾發(fā)出關(guān)注函稱,公司在擬修訂《公司章程》中對“惡意收購”進行了界定,是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、違反公平原則、不當限制股東依法收購及買賣公司股票權(quán)利。
(相關(guān)資料圖)
記者注意到,麥趣爾對“惡意收購”的定義不僅嚴格,而且對董事提名、任職資格、換屆提出更高限制。隨即,深交所追問公司此舉的法律依據(jù)及合理性,是否存在利益輸送等情形。
“上市公司通過修改公司章程,阻擊相關(guān)收購的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn),原因是這種做法的負面成本低。”華東政法大學虞偉慶金融法律研究院執(zhí)行院長伍堅表示,證券監(jiān)管部門應(yīng)積極對相關(guān)市場亂象加以約束,引導上市公司采取科學合理的方式提高公司治理水平,實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
界定“惡意收購”遭質(zhì)疑
麥趣爾擬修訂的《公司章程》顯示,惡意收購是指在未經(jīng)告知公司董事會,并取得全體董事會三分之二以上同意的情況下,收購方謀求或取得公司控制權(quán),或?qū)緵Q策有重大影響力而實施的行為。
麥趣爾表示,經(jīng)董事會決議做出認定,判斷一項收購是否構(gòu)成章程所述惡意收購的最終依據(jù)。其中,麥趣爾認定收購方采取的方式,包括二級市場買入、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司股份、通過司法拍賣方式受讓公司股權(quán)、通過未披露的一致行動人收購公司股份等。
深交所要求麥趣爾說明,對“惡意收購”界定的法律依據(jù),并說明董事會有權(quán)認定是否屬于惡意收購的法律依據(jù)及合理性,是否符合公司法及《上市公司治理準則》等法律法規(guī)中,關(guān)于上市公司董事會職權(quán)和議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。
“首先要區(qū)分‘惡意收購’和‘敵意收購’,應(yīng)該中性看待投資者入股行為。”伍堅認為,“惡意收購”帶有濃厚的負面評價,準確來說不應(yīng)使用該概念。
華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧表示,從法律意義上講,收購并無“善意”與“惡意”之分。從證券交易上講,股東之間“你情我愿”的交易行為只要符合法律法規(guī),不應(yīng)受到董事會或公司層面的直接限制。
2月1日,記者致電麥趣爾證券部,對方未接聽電話。
交易所問詢反“惡意收購”措施
針對“惡意收購”,麥趣爾在擬修訂《公司章程》中給出多項限制措施。其中,麥趣爾對董事提名、任職資格、換屆要求提出更高限制,包括“在惡意收購的情況下,新改組或換屆的董事會成員,應(yīng)至少有三分之二以上的原非獨立董事會成員繼續(xù)留任。”
對于股東權(quán)利,麥趣爾在擬修改的《公司章程》規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,投資者持有或通過協(xié)議、司法拍賣、其他安排與他人,共同持有公司已發(fā)行股份達2%時,應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向公司董事會作出書面報告。
深交所要求麥趣爾說明,公司擬修訂《公司章程》的原因、背景,以及是否已出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的風險。上述條款是否存在不當限制股東權(quán)利的情形,是否存在不合理地維護現(xiàn)任董事及高管權(quán)利與管理者地位的情形,是否損害投資者合法權(quán)益等。
目前,麥趣爾的董事會成員中,董事長李勇與董事、總經(jīng)理李剛,為一致行動(含協(xié)議、親屬、同一控制)。同時,麥趣爾實際控制人李勇,與麥趣爾控股股東新疆麥趣爾集團有限責任公司(簡稱“麥趣爾集團”)是一致行動人。
自2022年至今,麥趣爾集團所持麥趣爾的股份比例逐步降低。2023年1月30日,麥趣爾公告,麥趣爾集團所持公司11.73%的股份將公開拍賣。若拍賣完成過戶,麥趣爾集團的持股比例將變?yōu)?2.30%。
“不贊同為了某一方股東利益,采取偏向某方股東的反收購創(chuàng)新措施,反收購措施的一切根源是‘為了公司’‘保護公司’。”鄭彧表示,要合理地設(shè)計反收購措施,前提是有合格、盡職的董事。這些董事不代表單個股東意志,只基于公司整體利益進行判斷和決策。
專家呼吁不應(yīng)濫用反收購條款
記者注意到,從2017年至今,多家上市公司通過修訂《公司章程》部分條款,試圖引入反收購條款。其中,部分上市公司在被問詢后,取消了修改《公司章程》計劃。
以寧波中百為例,2018年5月5日,公司根據(jù)控股股東相關(guān)函件要求擬修改《公司章程》,包括“繼任董事會成員中應(yīng)至少有三分之二以上的原任董事會成員連任”等。
2018年5月7日,上交所就上述事項下發(fā)問詢函。寧波中百在隨后的股東大會上,取消了涉及《公司章程》修改的議案,理由是控股股東經(jīng)過內(nèi)部反復討論與論證,認為提案部分條款的合理性有待進一步研究。
不過,部分上市公司被質(zhì)疑后,仍修改了《公司章程》中部分涉及惡意收購的條款。東方精工2020年3月12日披露《公司章程修正案》,涉及多項“惡意收購”條款。2020年3月13日收到交易所監(jiān)管函件后,之后在股東大會上仍通過了修改《公司章程》的議案。
“上市公司在《公司章程》中增加反收購條款不是不行,但一定要有充足理由,不能濫用反收購條款。”鄭彧認為,在真實維護上市公司獨立決策、自主運行的前提下,上市公司為了公司利益,可以考慮引入保證公司管理層或業(yè)務(wù)穩(wěn)定的反收購條款,適度進行反收購措施的本土化創(chuàng)新。前提是這類創(chuàng)新在設(shè)計和論證過程中,必須遵守公司法和證券法的基本理念、原則和原理。
編輯:翟卓
責任編輯:孫知兵
免責聲明:本文僅代表作者個人觀點,與太平洋財富網(wǎng)無關(guān)。其原創(chuàng)性以及文中陳述文字和內(nèi)容未經(jīng)本站證實,對本文以及其中全部或者部分內(nèi)容、文字的真實性、完整性、及時性本站不作任何保證或承諾,請讀者僅作參考,并請自行核實相關(guān)內(nèi)容。
如有問題,請聯(lián)系我們!
- 世界即時:網(wǎng)絡(luò)視頻版權(quán)產(chǎn)業(yè)的共建共享共治2023-03-02
- 今日熱議:重慶碳排放權(quán)交易管理迎來優(yōu)化 2023-03-02
- 3月2日 鉑金950今日回收價(鉑金多少錢一克)2023-03-02
- 博洛尼 | 繁簡相宜的空間感,讓居所彌漫2023-03-02
- 官宣:CCDS官方網(wǎng)站正式上線2023-03-02
- 世界最資訊丨中金:維持微博-SW跑贏行業(yè)評2023-03-02
- 今日快訊:午評:港股恒指跌0.4%蔚來大跌122023-03-02
- 頭條:中國銀河證券:2月澳門博彩收入續(xù)超2023-03-02
- 夢網(wǎng)科技:5G富媒體消息體驗升級撬動更多商2023-03-02
- 每日看點!招銀國際:維持和黃醫(yī)藥買入評級2023-03-02
- 吉利汽車:沙特阿美擬以現(xiàn)金投資獲得吉利與2023-03-02
- 欽培吉:電車時代,沃爾沃依然是堅持安全、2023-03-02
- 富衛(wèi)調(diào)查:66%內(nèi)地受訪者預計醫(yī)療支出大增2023-03-02
- 錢小樂助力小微:迎春復蘇,愿做美好生活“2023-03-02
- 肝病人群能買什么保險?2023-03-02
- 【世界新要聞】環(huán)球新消息丨馬斯克宏圖計劃2023-03-02
- 【環(huán)球報資訊】港股3月2日物業(yè)股午盤:CHIN2023-03-02
- 全球速訊:人民幣兌韓元匯率走勢 3月2日韓2023-03-02
- 全球速讀:人民幣兌墨西哥比索匯率是多少 2023-03-02
- TCL李東生:液晶面板價格企穩(wěn) 回升趨勢會2023-03-02
- 10萬億美元“拯救地球”?馬斯克推出宏偉藍2023-03-02
- 天天微速訊:地產(chǎn)界掀起“配股風” 萬科折2023-03-02
- 【天天聚看點】2月份中國物流業(yè)景氣指數(shù)為52023-03-02
- 【世界速看料】禮來(LLY.US)將兩款暢銷胰島2023-03-02
- 熱資訊!交了意外險保險公司不理賠怎么辦?2023-03-02
- 焦點熱訊:深圳首批5宗住宅用地正式掛牌 總2023-03-02
- 每日觀察!家政人員意外險在哪里買?2023-03-02
- 新資訊:萬科企業(yè)港服開盤后跌4.46% 早間2023-03-02
- 今日訊!午評:滬指窄幅波動漲0.18% 中字2023-03-02
- 正規(guī)可靠的微粒貸很適合應(yīng)急,這個小額貸款2023-03-02
精彩推薦
- 世界最資訊丨中金:維持微博-SW跑贏行業(yè)...
- 今日快訊:午評:港股恒指跌0.4%蔚來大...
- 頭條:中國銀河證券:2月澳門博彩收入續(xù)...
- 每日看點!招銀國際:維持和黃醫(yī)藥買入評...
- 吉利汽車:沙特阿美擬以現(xiàn)金投資獲得吉...
- 天天微速訊:地產(chǎn)界掀起“配股風” 萬...
- 【天天聚看點】2月份中國物流業(yè)景氣指數(shù)...
- 資訊推薦:中金:維持和黃醫(yī)藥跑贏行業(yè)評...
- 世界新資訊:華創(chuàng)證券:維持網(wǎng)易-S推薦...
- 焦點快播:香港航天科技上漲近7% 獲小...
- 環(huán)球熱點!創(chuàng)科實業(yè)績后上升4% 2022年...
- 環(huán)球短訊!利空出盡?海倫司凈虧13億后...
- 【新要聞】樓市探春|成都二手房19天成交...
- 個人養(yǎng)老金儲蓄存款怎么存(個人養(yǎng)老金...
- 養(yǎng)老交200和1000區(qū)別有哪些(養(yǎng)老保險繳...
閱讀排行
-
逾1600家深市公司預告2022年業(yè)績 戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)跑出“加速度”
下一篇2023-02-02 08:44:42
-
報道:高成本與低需求“泰山壓頂” 紡織化纖行業(yè)新年度如何破局?
上一篇2023-02-02 08:53:24