【天天新要聞】年關臨近 ST股頻現“魔幻”操作

新華財經上海12月15日電（記者張雪 徐銳）在A股市場眾多板塊中，由問題公司構建的ST板塊堪稱“特立獨行”。不僅板塊內個股走勢大起大落（最新如ST大集），且一些ST公司（或其大股東）往往會進行外界看不懂且不常見的“神操作”。梳理ST公司近期所發公告可以看到，隨著年關的臨近，面對著保殼等諸多壓力，一些ST公司頻頻上演“魔幻”操作：有的公司喜獲大股東贈與資產且億元債務一筆勾銷；有的公司為推進重組寧肯多花11億元；有的公司時隔數月后才剛剛發布2022年半年報……

大股東免債又贈與，為了啥？

參照往年案例，對于面臨退市風險的ST公司，12月將是其竭力保殼的關鍵期，在相關方的幫助下，各種看似不合常規的“戲碼”或將頻繁上演。

(資料圖片僅供參考)

12月13日，*ST亞聯公告稱，控股股東大連永利商務發展有限公司（下稱“大連永利”）擬豁免對公司債務1.62億元，并強調該債務豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免，豁免的債務金額將計入上市公司資本公積。回溯可知，*ST亞聯今年7月向公司控股股東借款2億元。截至12月9日，上述借款本金及利息余額尚余1.62億元。

同時，*ST亞聯實控人掌舵的良運集團擬將其持有的大連運啟元貿易有限公司（下稱“運啟元”）100%股權無償贈與*ST亞聯，截至2022年11月30日，運啟元經審計凈資產為8088.84萬元，故本次受贈預計對*ST亞聯凈資產影響約8086.41萬元。

此番操作后，*ST亞聯股價隨即于公告當日強勢漲停，但同步而來的還有深交所下發的關注函。

關注函中，深交所要求*ST亞聯說明運啟元已披露的財務數據是否已公允反映了其價值情況，運啟元是否存在未予披露的對外擔保、資金占用、糾紛訴訟等或有事項與資產負債表日后事項，且是否會對運啟元未來持續經營能力、財務數據產生不利影響等。同時，深交所追問上述豁免的1.62億元債務是否真實存在，且債務豁免是否滿足計入資本公積的條件。

不止如此，就在半個月前，因借款合同糾紛，*ST亞聯所持控股子公司開店寶科技45%股權通過阿里巴巴司法拍賣平臺依法拍賣并最終成交，拍賣成交價約3.41億元，而拍賣標的買受方即是公司控股股東永利發展。

免債務、送資產、買資產，實控人甘當“活雷鋒”頻頻出手相助，幕后真相不得而知，但回看*ST亞聯，保殼壓力大則是不爭的事實。公司2021年度經審計的期末凈資產為負值，2019年度至2021年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且公司2021年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，今年5月公司股票交易被實施退市風險警示及其他風險警示。而截至今年三季度末，公司凈資產依舊為負數。

多花11億元收購資產，圖個啥？

除了想方設法保殼避免從資本市場“罰下”外，一些ST公司則寄希望于資產重組實現咸魚翻身，但個別公司的操作也讓人“摸不著頭腦”。

12月13日，上交所向*ST未來下發重組問詢函，針對公司此前披露的收購山東瑞福鋰業有限公司(下稱 “瑞福鋰業”)70%股權一事進行了細致追問。

*ST未來此番收購可謂“豪賭”。根據最新披露的收購草案，截至今年5月末，瑞福鋰業資金占用本息余額高達22.48億元，涉及26家資金占用主體。截至草案披露日相關方尚未解決資金占用問題。而本次交易完成后，*ST未來預計形成商譽25.79億元，約占當前凈資產的175.80%，資產負債率預計從交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

而執意收購瑞福鋰業的*ST未來還有更“夸張”的操作。在今年7月披露的收購預案中，公司擬以不超過38.5億元現金向王明悅、濟南駿華以及和田瑞福分別收購瑞福鋰業70%股權、新疆東力70%股權。而監管機構針對標的公司的現場檢查報告顯示，截至今年5月31日，初步核實標的公司相關資金占用本金余額至少為19.24億元。

在此背景下，最新披露的收購草案中，*ST未來大幅調整交易方案，變更為以現金33.6億元收購瑞福鋰業70%股權。同時和田瑞福（持有新疆東力100%股權）95.93%股權作價12.47億元用于抵償王明悅對瑞福鋰業的資金占用。草案與預案相比，上市公司名義上現金支付款預計減少4.9億元，但若考慮草案方案調整后將同步解決瑞福鋰業資金占用15.4億元，由此初步匡算，上市公司將實際多支付約11億元現金用于收購相同的標的資產瑞福鋰業70%股權和新疆東力70%股權。

對此，上交所的問詢也極具針對性，要求*ST未來明確說明是否在標的資產模擬合并收益法評估中已將和田瑞福100%股權價格予以充分考慮的基礎上，又將其作為對價抵償王明悅針對瑞福鋰業的資金占用。同樣，*ST未來還要解釋交易對方是否通過調整交易方案變相調高估值，且上市公司是否需要實際多支付11億元購買相同的兩項標的資產，交易對方是否通過調整交易方案以名義上解決資金占用問題。

事實上，*ST未來近年來一直在尋求轉型，但從公司業績表現可以看出，公司相關跨界并購并不成功，經營始終不見起色，公司自身也是問題多多。今年11月下旬，公司收到上海證監局《行政處罰事先告知書》，因未按規定披露關聯關系、關聯擔保、非經營性資金占用及相關關聯交易，2020年、2021年定期報告存在虛假記載，且未在法定期限內披露2021年年報，公司及多位涉事高管遭到行政處罰。

問詢函遲遲答不出，想干啥？

暗藏退市風險的*ST公司一直是監管部門和交易所的重點關注對象，并由此經常收到交易所關注函、問詢函。然而，一些公司被問詢后卻無法按期答復交易所拋出的問題，幕后動機頗值得玩味。

例如，*ST金洲12月13日發布公告稱，針對交易所此前發出的關注函和問詢函，由于部分問題需進一步核查、補充和完善，公司申請延期至今年12月26日回復。

回溯可知，今年11月11日，*ST金洲收到中國證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，根據監管部門查明的涉嫌違法事實，如果公司2019年末、2020年末凈資產經追溯調整后為負，進而可能導致2020年末、2021年末連續兩年凈資產為負，公司股票可能觸及重大違法強制退市情形。

隨后，公司又于11月15日收到交易所關注函，要求公司結合上述處罰告知書內容，測算虛增的利潤總額、虛增的存貨以及資金占用事項等對公司過往年度財務報告的影響。

時至11月28日，*ST金洲又收到了交易所關于公司2022年三季報的問詢函。交易所對公司三季報中的具體財務細節進行了追問，同時還在問詢函中催促公司盡快回復前述關注函。

被追問卻一拖再拖的還有*ST奇信。公司12月12日晚所發公告顯示，針對深交所11月底發出的三季報問詢函，公司再次申請延期回復。深交所此前要求公司在12月5日前予以回復，但公司申請延期至12月12日。

值得一提的是，就在上述問詢函久拖不回的同時，*ST奇信日前宣布對投資性房地產進行會計政策變更，但也因此公司于12月14日收到了交易所關注函。關注函要求公司說明其選擇在年末對投資性房地產進行會計政策變更的原因、依據及合理性。而在前述問詢函尚未解答的背景下，公司能否按期回復該份關注函值得關注。

相較于問詢函回復的“姍姍來遲”，*ST海倫更是出現了財報“難產”的狀況，直至12月13日，公司才對外發布2022年一季報、半年報和三季報。

按照*ST海倫的解釋，財報“難產”是因部分董事由于被法院裁定禁止履職而無法確認是否應當履職，故在審議定期報告的董事會會議上投棄權票。不過，監管部門發現，今年9 月24日公司已收到法院民事裁定書，法院已裁定解除禁止公司董事履職的行為保全措施。但公司隨后于9月26日、10月26日召開的董事會會議上，仍有過半董事投棄權票，導致相關財報未獲審議通過。為此，*ST海倫因未能披露半年報于11月2日被疊加實施退市風險警示。12月9日，隨著公司董事會完成新一輪選舉，相關財報終于對外披露，由此引發的退市風險也得以化解。

編輯：羅浩

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