【讀財報】三全食品：高管股權激勵方案合理性存疑 或損害中小股東利益

新華財經北京11月23日電 三全食品近期披露2021年股權激勵計劃草案，擬向271人授予股票期權1873.25萬份，其中首次授予管理層部分為155.4萬份，占本次股票期權激勵總數的8.29%。業績考核方面，公司以2022年-2024年的營業收入作為考核指標，未將利潤指標納入考核范圍。

圖1：三全食品股權激勵計劃信息看板

值得一提的是，公司2021年前三季度業績已出現疲軟征兆，累計營收、扣非后歸母凈利潤分別同比下降2.39%、22.02%，毛利率較同期下降約10個百分點至26.12%。另外，公司實控人及其一致行動人在去年公司股價處于相對高位時多次減持股份，減持共計1143.95萬股，涉及金額約達3.33億元。

種種跡象表明，本次股權激勵方案或有可能損害公司中小股東的利益，方案的合理性值得思考。

股權激勵未設利潤考核指標 或暗含純規模導向及損害中小股東利益風險

公告顯示，本次股權激勵計劃采取的激勵工具為股票期權，擬授予的期權數量為1873.25萬份，占公司股本總額2.13%，其中首次授予1513.25萬份，占公司股本總額的1.72%。首次授予股票期權的行權價格為19.79元/份，預留部分行權價格與首次授予價格一致。

本次激勵計劃擬授予財務總監、董秘、副總等7位管理層與其余264位核心骨干人員，其中首次授予管理層部分為155.4萬份，占本次股票期權激勵總數的8.29%。

圖2：股票期權激勵對象

需要注意的是，三全食品未將利潤指標列入考核范圍。公告顯示，公司層面業績考核指標為營業收入，具體為：2022年營業收入不低于76億元、2022年-2023年累計營業收入不低于160億元、2022年-2024年累計營業收入不低于252億元。以2020年營收為基準時，考核期間營收年復合增長率需達到10%以上。

翻閱資料發現，速凍食品企業的股權激勵方案多以營收指標為考核目標。其中，三全食品曾在2014年發布的股權激勵方案涉及利潤指標，但因營收及利潤指標均未達標，未能成功實施。

圖3：CS速凍食品板塊企業歷年股權激勵業績考核目標

以營收為考核目標的股權激勵方式，更偏向于擴大營收規模，公司即使出現增收不增利，甚至是利潤下滑，員工亦能達到業績目標，獲取股權激勵。這種激勵方式是否存在損害中小股東利益的風險，或值得進一步推敲。

該股權激勵方案以八票同意、零票反對、零票棄權審議通過了董事會決議，尚需通過股東大會。根據《上市公司股權激勵管理辦法》第三十五條規定，獨立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。但在現實中，股權激勵對象主要是公司管理層，而獨立董事、監事的報酬均受制于公司管理層，因此很難對股權激勵方案產生實質的監督作用。

目前，更多的是交易所、監管層等外部監督機構在發揮監督作用。近期，美亞光電、賽微電子、久安醫療等公司因股權激勵業績考核指標設定的科學性和合理性存疑，收到監管部門的關注函。

前三季度業績增長疲軟 產品擬漲價3%-10%

近幾年，受原材料價格上升影響，速凍食品企業的毛利率近幾年呈下滑趨勢。以CS速凍食品行業分類進行比較，2020年行業平均毛利率較2018年的29.4%下滑約3個百分點至26.29%，2021年前三季度則進一步下滑至22.03%。

后疫情時期，速凍產品的需求逐步弱化，加上行業毛利率走低等多重因素，三全食品業績增長已出現疲軟征兆。受2020年高基數影響，公司2021年前三季度累計實現營收50.8億元，同比下降2.39%；扣非后歸母凈利潤為3.09億元，同比下降22.02%；毛利率較同期下降約10個百分點至26.12%。

圖4：2018年至2021年前三季度三全食品營收、歸母凈利潤

此外，公司的現金流表現也不穩定。數據顯示，公司2021年前三季度經營活動現金凈流入4.25億元，較去年同期縮減一半，現金凈流出1.55億元，主要系銷售回款不及去年同期以及上半年發放現金分紅所致。

圖5：2017Q3-2021Q3三全食品現金流情況

近期，多家食品企業宣布產品提價，其中包括安井食品、海欣食品等速凍食品企業，產品調價幅度大多為3%-10%。2021年11月18日晚間，三全食品董事會發布公告稱，對部分速凍米面制品及速凍魚糜制品的促銷政策進行縮減或對經銷價進行上調，調價幅度為3%-10%不等，新價格自2021年12月1日起按各產品調價通知執行。

公司本次提價與行業保持同步，或將對市場銷售造成一定影響，未來公司業績趨勢值得繼續關注。

股權相對集中 實控人及一致行動人去年股價高位多次減持

2018年-2020年，伴隨著業績穩定增長，公司股價出現較大幅度的上漲，在此期間公司實控人陳澤民及其一致行動人李冬雨多次減持公司股份。

以前復權口徑計算，公司股價從2018年10月最低價4.07元/股一路上漲，直至2020年8月最高價36.16元/股，累計漲幅近800%。實控人及一致行動人在2020年5-9月共減持1143.95萬股股份，占公司總股本的1.43%，以公告披露數據測算，該次減持金額約達3.33億元。

圖6：2018年以來三全食品股價走勢（前復權）及大股東減持情況

值得一提的是，公司股權較為集中在陳氏家族。截至2021年第三季度，實控人陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達直接和間接共持有公司64.8%的股份。

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