IPO申報前大客戶悄然入股 慕思股份IPO或存內(nèi)控風(fēng)險

近日，總部位于廣東的慕思健康睡眠股份有限公司(簡稱“慕思股份”)在證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了招股說明書(申報稿)，欲在深交所主板上市。《經(jīng)濟(jì)參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在遞交申報材料前，慕思股份大客戶歐派家居(股票代碼“603833”)全資子公司悄然入股慕思股份并成為其第八大股東。記者還發(fā)現(xiàn)，報告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內(nèi)，慕思股份多名員工卷入多起受賄案和職務(wù)侵占案，但慕思股份招股書對此并未披露。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，員工頻發(fā)刑事案件，其內(nèi)控風(fēng)險值得投資者注意。

IPO申報前大客戶悄然入股

招股書顯示，慕思股份的前身為東莞市慕思寢室用品有限公司(簡稱“慕思有限”)。2020年8月，慕思有限整體變更為股份公司。2020年12月，慕思股份進(jìn)行了改制后的第一次增資。紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯(lián)綜藝、歐派投資、龍袖咨詢，以及吳業(yè)添、張志安等7名自然人均進(jìn)入了慕思股份的股東名單，合計出資5.8億元認(rèn)購4000萬股作為慕思股份新增注冊資本，每股注冊資本14.5元。

記者注意到，在本次增資過程中，歐派家居全資子公司歐派投資認(rèn)購了540萬股，占慕思股份總股本的1.5%，歐派投資因此成為慕思股份第八大股東。也就是說，歐派家居通過歐派投資間接持有慕思股份1.5%的股份。而慕思股份和歐派家居自2019年起開始合作，慕思股份2019年和2020年對歐派家居的營業(yè)收入分別為0.63億元和2.88億元，占其當(dāng)期營收的1.63%和6.47%。其中2020年，歐派家居一舉成為慕思股份的第一大客戶。

證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，慕思股份招股書申報稿披露日期為6月22日，申報稿簽署日期為6月17日。業(yè)內(nèi)人士指出，歐派家居作為慕思股份的大客戶，又在其遞交招股書前不足1年內(nèi)入股，雙方有了更深度地綁定，不排除在日后交易過程中存在利益輸送的可能。而且隨著慕思股份對歐派家居銷售收入的增加，歐派家居日后對慕思股份的采購，或擁有更高的話語權(quán)。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，在實際銷售過程中，慕思股份對歐派家居的銷售收入獲得的毛利率，相比其他客戶存在明顯的差距。如在直供方面，2019年和2020年慕思股份從歐派家居所獲得的毛利率分別為37.71%和23.35%，從其他客戶所獲得的毛利率則分別為60.61%和59.98%。而整個報告期內(nèi)，慕思股份直供方面的毛利率呈直線下滑趨勢，分別為59.50%、51.84%和32.64%。對此，慕思股份在招股書中坦言，直供方面的毛利率持續(xù)下滑，主要是因為對歐派家居的優(yōu)惠。

值得注意的是，面對歐派家居的結(jié)款期限，慕思股份還給了一個月的信用期，這導(dǎo)致慕思股份的應(yīng)收賬款從2018年的3614.96萬元增長至2019年的5031.02萬元，同比增長39.17%。在慕思股份應(yīng)收賬款余額前五名客戶中，2019年和2020年歐派家居均位居第一，分別為1273.89萬元和1506.98萬元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的23.84%和42.66%。

鑒于此，在招股書中，慕思股份亦重點提示了“歐派家居業(yè)務(wù)規(guī)模和占比持續(xù)提高的風(fēng)險”：隨著歐派家居對公司銷售收入規(guī)模和占比的進(jìn)一步提高，可能存在其憑借渠道規(guī)模優(yōu)勢和持股地位壓低公司產(chǎn)品銷售價格或延長貨款結(jié)算和支付周期等情形，將可能對公司毛利率和運營資金造成不利影響。

報告期內(nèi)兩名員工涉及受賄案

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，慕思股份在招股書中共提示了19條風(fēng)險，在內(nèi)控與法律風(fēng)險一欄，慕思股份僅提示了實際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險和部分房產(chǎn)租賃瑕疵風(fēng)險兩項。但記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，慕思股份報告期內(nèi)出現(xiàn)了兩名員工受賄的案件，涉案金額超過100萬元。不過，慕思股份在招股書中并未披露相關(guān)案件信息。

據(jù)中國裁判文書網(wǎng)顯示，2015年1月至2019年10月，慕思股份員工尹玉榮多次利用職務(wù)上的便利，為慕思股份的供應(yīng)商東莞市億宣精密五金科技有限公司(簡稱“億宣公司”)、東莞市亙鈺金屬制品有限公司(簡稱“亙鈺公司”)、廣州銘捷家居用品有限公司(簡稱“銘捷公司”)、中山市常興五金有限公司(簡稱“常興公司”)等4家公司，在新產(chǎn)品打樣、增加訂單等方面提供幫助，并收受供應(yīng)商給予的回扣歸其個人所有，共計收受賄賂金額約105.23萬元。

具體來看，2015年1月至2018年8月，尹玉榮利用職務(wù)便利為慕思股份供應(yīng)商銘捷公司在增加訂單等方面提供幫助，期間分多次收受銘捷公司法定代表人黃海平提供的回扣共37.08萬元;2018年9月至2019年10月，尹玉榮又以同樣的原因，多次收受億宣公司總經(jīng)理姚文富提供的回扣共30.69萬元;2019年1月至2019年10月，尹玉榮多次收受亙鈺公司總經(jīng)理廖玉龍?zhí)峁┑幕乜酃?9.96萬元;2018年7月至2019年10月，尹玉榮多次收受常興公司銷售總經(jīng)理吳軍榮提供的回扣共7.51萬元。

無獨有偶，同樣的事情還發(fā)生在慕思股份的另一名員工方厚輝身上。中國裁判文書網(wǎng)顯示，方厚輝2013年5月入職慕思股份，主要負(fù)責(zé)向供應(yīng)商下單、跟單等采購事宜。2016年11月至2019年10月，方厚輝利用職務(wù)上的便利，為慕思股份供應(yīng)商佛山市天斯五金有限公司、億宣公司在增加訂單、提貨等方面提供幫助，并收受供應(yīng)商給予的回扣歸其個人所有，共計收受賄賂金額約13.13萬元。

判決書顯示，上述二人均于2019年11月28日被公安機(jī)關(guān)抓獲歸案。東莞市第二人民法院認(rèn)為，尹玉榮、方厚輝作為企業(yè)工作人員，利用職務(wù)上的便利，非法收受他人財物，其行為均已構(gòu)成非國家工作人員受賄罪。最終尹玉榮和方厚輝分別被判處有期徒刑五年和九個月，二人所得贓款均被沒收上繳國庫。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，企業(yè)在銷售和采購環(huán)節(jié)，由于涉及金額較大，容易“滋生暗角”，因此企業(yè)必須加強內(nèi)控力度。作為一家沖刺深交所主板的擬上市公司，慕思股份顯然在內(nèi)控體系方面需要進(jìn)行及時修正補漏，以杜絕此類事情的發(fā)生。此外，員工受賄既嚴(yán)重影響企業(yè)的形象，也有損于企業(yè)自身利益，上市后也不利于對投資者利益的維護(hù)。

多名員工因職務(wù)侵占罪獲刑

耐人尋味的是，除了以上受賄案件外，慕思股份部分員工還被牽扯進(jìn)多起刑事案件。記者檢索發(fā)現(xiàn)，自慕思股份成立以來，旗下多名員工卷入職務(wù)侵占案件，涉案金額高達(dá)數(shù)十萬元，部分案件發(fā)生在報告期內(nèi)。值得注意的是，慕思股份招股書對此只字未提。

中國裁判文書網(wǎng)顯示，東莞市迅安供應(yīng)鏈(東莞)有限公司員工鄭繼軍，主要負(fù)責(zé)慕思股份安徽片區(qū)的物流工作。自2019年8月開始，慕思股份售后工程師鄧軍負(fù)責(zé)虛構(gòu)慕思股份客戶投訴單，生產(chǎn)部員工簡國慶根據(jù)虛構(gòu)的投訴單生產(chǎn)床墊，鄭繼軍則負(fù)責(zé)將生產(chǎn)出來的床墊通過物流轉(zhuǎn)賣給他人，轉(zhuǎn)賣后獲得的贓款鄭繼軍占四成，鄧軍、簡國慶合占六成。

截至2020年1月，鄭繼軍等人通過上述方法侵占慕思股份床墊價值約12.06萬元，其中鄧軍和簡國慶總共獲利7.23萬元，鄭繼軍獲利4.83萬元。東莞市第二人民法院認(rèn)為，鄭繼軍伙同他人利用職務(wù)上的便利，將本單位財物非法占為己有，數(shù)額較大，其行為已構(gòu)成職務(wù)侵占罪。最終，鄭繼軍被判處有期徒刑九個月。

此外，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者通過中國裁判文書網(wǎng)搜索發(fā)現(xiàn)，2015年11月，慕思股份3D成品倉倉管員周某某和主管馮某某雙雙以非法占有為目的，利用職務(wù)之便侵占單位財物，數(shù)額較大，構(gòu)成職務(wù)侵占罪，均被判處有期徒刑一年九個月，并退賠慕思股份29.41萬元。

針對慕思股份在內(nèi)控方面出現(xiàn)的種種問題，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者致電致函慕思股份采訪，截至記者發(fā)稿時未有回復(fù)。