鴻博醫藥IPO信息披露或存瑕疵 報告期屢遭行政處罰被罰金額超70萬元

近日，申請創業板上市的上海泓博智源醫藥股份有限公司(簡稱“泓博醫藥”)審核狀態已變更為“已問詢”，計劃公開發行6000萬股，擬募集資金4.77億元。

《經濟參考報》記者深入研讀泓博醫藥招股書及公開資料發現，報告期(指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，下同)內，該公司子公司多次因違法違規遭到有關部門行政處罰，相關負責人甚至遭到行政拘留，實際控制人之一的安榮昌也曾卷入環保官員受賄案，但招股書并未全面披露。法律界人士指出，泓博醫藥部分處罰案件涉嫌“情節嚴重”，或對其上市進程構成實質性障礙。

報告期屢遭行政處罰

被罰金額超70萬元

招股書披露，泓博醫藥全資子公司泓博智源(開原)藥業有限公司(簡稱“開原泓博”)報告期內所受行政處罰合計8項，處罰總金額約為76萬元，其中處罰金額在10萬元及以上的行政處罰共有4項。記者進一步研究發現，這些行政處罰包括安全生產事故、環保違法、住建處罰等多種情形。其中，尤以環保處罰居多，共有5起因環保設施未正常運行、廢氣排放超標等被處罰的案件，涉及處罰金額合計41.24萬元。

《經濟參考報》記者查閱公開信息發現，屢遭行政處罰的開原泓博成立于2008年9月1日，注冊資本3250萬元，法定代表人為陳剛，2013年6月成為泓博醫藥全資子公司。招股書顯示，2017年4月29日，開原市環境保護局對開原泓博進行檢查，此后分別于4月30日和5月6日對其開出3張罰單。其中，2017年5月6日，開原市環境保護局“開環罰[2017]015號”行政處罰決定書，以“未采取相應防范措施，造成危險廢物流失”為由，責令開原泓博立即停止違法行為，并處以罰款10萬元;2017年4月30日，開原市環境保護局“開環罰[2017]011號”行政處罰決定書，以“危險廢物流失未申報登記”為由，責令開原泓博立即停止違法行為，重新申報有關事項，并處以罰款10萬元;此外，開原市環境保護局還以“水污染處理設施未正常運行”為由對開原泓博進行了行政處罰;2018年6月12日，鐵嶺市環境保護局“鐵市環監罰字[2018]第5號”行政處罰決定書，以“鍋爐總排口廢氣超過大氣污染物排放標準”為由，責令開原泓博加強監管并處以罰款20萬元;2018年12月3日，開原市環境保護局又以“未依法提交建設項目環境影響評價文件，擅自開工建設”為由，責令開原泓博立即停止建設，并處以罰款1.20萬元。

記者注意到，開原泓博還存在2起被住建部門行政處罰的案件。2019年4月26日，開原市住房和城鄉建設局分別做出的“開建罰決字[2019]第010號”“開建罰決字[2019]第011號”建設行政處罰決定書顯示，當年4月15日，開原市住房和城鄉建設局對開原泓博進行檢查，發現其建設的宿舍樓、鍋爐房、倉庫項目等存在未辦理建筑施工招投標手續、未辦理《建筑工程施工許可證》擅自開工，責令開原泓博補辦相關手續，并處以罰款共計4.76萬元。

值得投資者關注的是，開原泓博報告期內還發生1起安全生產事故并遭到行政處罰。2017年10月3日，因對工作人員組織安全生產教育培訓不到位、事故排查治理工作不到位，開原泓博發生一起一般生產安全事故，造成1人死亡，并因此被開原市安全生產監督管理局罰款30萬元。

子公司遭中央環保督察重點關注

招股書避重就輕

《經濟參考報》記者調查發現，開原泓博歷史上曾發生過更名，系2017年5月31日由開原亨泰制藥有限公司(簡稱“亨泰制藥”)更名而來。而就在更名前，亨泰制藥被群眾多次向中央環境保護督察舉報存在諸多環境違法行為。

記者注意到，鐵嶺市生態環境局官網于2017年公布的《中央環境保護督察邊督邊改信息公開情況》(第三批、第十七批、補充第七批等37個案件)顯示，因群眾舉報亨泰制藥存在無環保手續生產、無污水處理設施、所有生產廢水直接排入開原市污水處理廠、存在夜間偷排現象等問題，2017年4月29日，遼寧省環境保護廳、鐵嶺市環境保護局、開原市環境保護局聯合執法組現場調查發現，亨泰制藥存在生產無環保手續產品、污水治理設施不正常運行、不如實申報危險廢物等違法行為。

鐵嶺市生態環境局官網文件顯示，針對亨泰制藥存在的諸多違法行為，開原市環境保護局于2017年4月29日對其存在的違法問題處以責令停產整治、責令改正違法行為、罰款等并將案件移送公安機關。其中，針對生產無環保手續產品的違法行為，開原市環境保護局已于2015年對亨泰制藥罰款10萬元;針對污水治理設施不正常運行的違法行為，開原市環境保護局下達了責令改正違法行為決定書并處罰款384元，案件移送公安機關，對亨泰制藥負責人(生產部副部長陸德強)實施行政拘留。記者注意到，招股書披露的開原泓博2017年遭遇的3起行政處罰，也是在此次中央環境保護督察重點關注之后做出的。

但值得注意的是，泓博醫藥在招股書中并未披露“責令停產整治、案件移送公安機關、對亨泰制藥負責人實施行政拘留”等重要信息，存在對群眾舉報環境違法事件“避重就輕”之嫌。業內人士認為，泓博醫藥IPO信息披露涉嫌存在一定的瑕疵。更加耐人尋味的是，在中央環境保護督察邊督邊改之后僅一年左右，2018年6月12日，開原泓博又因“鍋爐總排口廢氣超過大氣污染物排放標準”被責令加強監管并處20萬元罰款。

實控人卷入環保官員受賄案

部分處罰或構成“重大處罰”

泓博醫藥招股書顯示，安榮昌與PING CHEN、蔣勝力為公司實際控制人，合計控制公司59.8108%的股份。其中安榮昌持有公司11.78%股份。企查查顯示，安榮昌自2014年1月至今任泓博醫藥董事，自2018年1月-2019年4月兼任泓博醫藥副總經理。

《經濟參考報》記者檢索公開信息發現，安榮昌曾卷入開原市環保局原局長鹿軍受賄案。裁判文書網公布的《鹿軍貪污、受賄一審刑事判決書》([2019]遼1282刑初1號)顯示，2011年至2017年，被告人鹿軍利用其擔任開原市環保局局長職務的便利，在環保審批、監管過程中為請托人謀取利益，向多家企業索取財物8次，累計索取人民幣285萬元。其中，鹿軍向請托人亨泰制藥、開原亨泰化工有限公司(簡稱“亨泰化工”，2020年3月更名為“開原亨泰營養科技有限公司”)兩家企業索取財物6次，累計索取215萬元。

值得注意的是，亨泰制藥、亨泰化工均與安榮昌關系密切。企查查顯示，安榮昌自2008年9月起任亨泰制藥董事長、法人代表、執行董事兼總經理等職務。2018年2月12日，開原泓博(已更名)法人代表安榮昌變更為陳剛，安榮昌同時辭去了公司執行董事兼總經理職務。而亨泰化工系安榮昌持股70%的控股公司，安榮昌于2009年10月至2017年2月任公司執行董事、總經理等職。2017年2月17日，亨泰化工負責人從安榮昌變更為楊威。

上述判決書顯示，2015年7月，鹿軍在對亨泰制藥“奧拉西坦及左乙拉西坦項目”竣工環境保護驗收的預驗收過程中，為該公司謀取利益，向該公司索要人民幣80萬元;2011年至2017年，鹿軍先后5次在對亨泰化工環保監管過程和技改擴建項目環境影響審批過程中，為該公司謀取利益并累計索要135萬元。判決書在專門提及相關證據時稱，證據材料包括亨泰化工和亨泰制藥兩家公司的股東安榮昌證言;兩家公司的工商登記及變更材料、申請環保審批事項的公司相關文件;環保局為亨泰化工、亨泰制藥兩家公司出具的相關環評審批文件及會議記錄等。

記者進一步調查發現，在鹿軍2015年7月向亨泰制藥索賄80萬元之前，2015年5月12日，開原市環境保護局對亨泰制藥進行了行政處罰(開市環罰字【2015】第002號)，以“違反建設項目環境影響評價、建設項目‘三同時’及驗收制度”為由，責令亨泰制藥7日內改正違法行為、補辦相關環保審批手續并處罰款10萬元。該起處罰提及的違法行為，實質就是被群眾多次向中央環境保護督察舉報反映的“生產無環保手續產品”的問題。公開資料顯示，直到2015年8月14日，鐵嶺市環境保護局發布的《項目竣工環境保護驗收決定書》(鐵市環驗函[2015]15號)顯示，同意亨泰制藥“奧拉西坦及左乙拉西坦項目”驗收。

記者通覽泓博醫藥招股書，但并未發現關于實控人之一安榮昌涉及的環保局長受賄案信息的披露。泓博醫藥招股書稱，截至招股書簽署日，公司控股股東、實際控制人、控股子公司及公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人可能對發行人產生影響的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項。

記者進一步登錄鐵嶺市生態環境局官網查詢發現，該局2014年5月6日發布的《鐵嶺市環境保護局行政處罰自由裁量權實施標準》明確規定，違反《固體廢物污染環境防治法》相關條款的情節分為“情節輕微、情節較重、情節嚴重”三檔，分別對應裁量標準為，“處一萬元以上三萬元以下的罰款、處三萬元以上七萬元以下的罰款、處七萬元以上十萬元以下的罰款”。記者注意到，針對開原泓博的兩起行政處罰(分別為開環罰[2017]011號和開環罰[2017]015號)，均系違反《固體廢物污染環境防治法》相關條款，罰款金額均為10萬元。江蘇彰信律師事務所付坤主任就此指出，這兩起行政處罰均涉嫌構成“情節嚴重”。不過，泓博醫藥招股書稱，開原市環境保護局于2020年8月3日出具證明，“確認開原泓博已足額繳納上述行政處罰事項罰款，并已按要求及時整改到位，上述違法行為情節輕微、罰款數額較小，未導致嚴重的環境污染、重大的人員傷亡或惡劣的社會影響，上述為違法行為不構成重大違法違規行為，上述行政處罰亦不屬于重大行政處罰。”

江蘇彰信律師事務所付坤主任等法律界人士進一步分析指出，根據《中華人民共和國行政處罰法》規定的行政處罰的種類，其中行政拘留是最嚴厲的一種行政處罰，泓博醫藥子公司亨泰制藥被責令停產整治、相關負責人被行政拘留，也涉嫌構成“重大行政處罰”。

針對泓博醫藥存在的上述行政處罰、實控人卷入相關案件等問題，《經濟參考報》記者致電該公司采訪，但招股書公開的電話始終無人接聽，記者又將書面采訪提綱發送至其公開郵箱，截至記者發稿時未有回復。