滬深交易所就退市新規征求意見 推動新一輪退市制度改革

在頂層設計推動和市場各方期待中，資本市場新一輪退市制度改革正式落地。

12月14日晚，滬深交易所對《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等多項配套規則進行修訂，并發布修訂后的相關規則征求意見稿(以下合稱“退市新規”)，對外公開征求意見。

滬深交易所表示，后續將按照證監會統一部署，堅持市場化、法治化方向，加快健全常態化退市機制，大力夯實市場基礎制度建設，切實承擔退市實施主體責任，抓嚴抓實一線監管工作，努力打造體現高質量發展要求的上市公司群體，更好服務經濟社會發展全局。

頂層設計

推動新一輪退市制度改革

上市公司退市制度是資本市場的一項基礎性制度，在提升上市公司質量、健全市場優勝劣汰機制、合理配置市場資源等方面發揮著重要作用。資本市場正在擴圍的注冊制改革，一方面推動了作為資本市場出口的退市制度改革，另一方面也對基礎制度完善提出了更高要求。2020年3月份，新證券法正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規定。

10月9日，國務院印發《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務，要求完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。11月2日,中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》中，也明確提出了“建立常態化退市機制”。

為充分貫徹落實黨中央、國務院的文件精神，滬深交易所在證監會的領導下，適時啟動了新一輪的退市制度改革。

本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態化基本原則，具體有以下四方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標，新增市值退市指標，發揮市場的優勝劣汰作用。二是完善財務類退市標準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標，通過營業收入和扣非凈利潤的組合指標，力求準確刻畫殼公司。三是嚴格退市執行，壓縮規避空間。在交易類、財務類、規范類以及重大違法類指標等方面體現嚴格監管，特別是通過財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，打擊規避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復上市環節，加快退市節奏。

退市指標進一步優化

加大市場出清力度

近年來，滬深交易所已建立起財務類、交易類、規范類和重大違法類等四類強制退市指標體系和主動退市情形，本輪退市制度改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場的重要部署，嚴格落實新證券法精神，通過進一步優化退市指標、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優勝劣汰的市場生態。

財務類退市指標方面，新增“扣非前后凈利潤為負且營業收入低于1億元”的組合財務指標，取消單一凈利潤為負值和營業收入低于1000萬元的指標，并對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用。同時，還對營業收入的認定作進一步嚴格要求，在計算“營業收入”時，需要扣除與主營業務無關的收入和不具備商業實質的關聯交易收入。

交易類退市指標方面，滬深交易所將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續20個交易日的每日股票收盤總市值均低于3億元”的市值退市指標。

規范類退市指標方面，新增“信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真”兩類情形，并細化具體標準。信息披露、規范運作存在重大缺陷的具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源;公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。

重大違法類指標方面，新增造假金額加造假比例的量化指標，進一步明確財務造假退市判定標準，“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上;或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上(前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算)”。

科創板與創業板

同步優化退市指標

在本次退市制度修訂中，科創板和創業板相關制度也作出相應優化。

科創板方面，上交所表示，科創板在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準;二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準;三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間;四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業的退市標準。此外，上交所科創板前期的試點改革中已經采納了本次新增的組合類財務指標，該部分改革實際上是對科創板前期改革經驗的復制和推廣。

創業板方面，深交所表示，本次修訂進一步細化完善創業板有關退市指標，優化退市程序。在退市指標方面，第一，新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，進一步優化營業收入的認定扣除機制;第二，新增重大違法財務造假組合標準，從凈利潤、利潤總額和資產三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定;第三，新增半數以上董事無法對年報或半年報保真的規范類退市指標;第四，完善面值退市指標有關表述。改革完成后，創業板與主板(含中小企業板)在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調整為一次審核，退市整理期同步縮減至15個交易日。同時，將風險警示股票和退市整理期股票納入風險警示板交易。改革完成后，創業板與主板(含中小企業板)在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

明確新老劃斷方案

給市場一定緩沖期

據了解，本次退市制度改革充分考慮了市場平穩過渡的客觀需要，按照“區別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規則銜接上給予市場一定的緩沖期。

滬深交易所明確，對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照此前股票上市規則相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，并按照前述規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。

對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示;根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示;二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及股票上市規則暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，并在2021年年報披露后按照新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示;三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及股票上市規則暫停上市標準的，撤銷退市風險警示;四是未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。

滬深交易所強調

堅持應退盡退、一退到底

在后續落實工作方面，上交所表示，將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。

深交所表示，一是聚焦“建制度”主線，在征求意見稿發布后，通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關規則的修訂完善，以貫徹落實新證券法為契機，不斷完善自律規則體系，加快建立更加成熟定型的基礎制度。二是踐行“不干預”理念，充分發揮市場資源配置功能，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式實現市場化出清，化解存量風險。三是堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務造假等違法違規行為，對觸及退市標準的公司“一退到底”。四是進一步發揮工作合力，與地方政府、證監會派出機構等保持密切溝通協作，加強信息共享和風險聯合處置，發揮監管聯動效能，為維護資本市場健康穩定發展構建良好生態。