近13億元并購遭問詢 億通科技上市9年業績萎靡

一宗典型的“蛇吞象”并購，在籌劃耗時8個多月后，最后以失敗告“終”。

6月1日，億通科技公告稱，證監會并購重組委召開工作會議，對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行審核，根據結果，該事項未獲得審核通過。

《證券日報》記者了解到，2019年9月16日，億通科技便拋出了并購重組計劃，直至2020年1月21日，公司披露了最初的收購方案，擬通過發行股份及支付現金方式收購杭州華網信息技術有限公司(以下簡稱“華網信息”)100%股權。根據審核結果公告，本次未通過的原因，是公司未能充分披露華網信息的行業地位和核心競爭力，持續盈利能力存在重大不確定性，且未能充分披露定價的公允性。

對于投資者較為關注的問題，公司后期還會不會繼續推進本次并購事宜，億通科技證券事務代表殷麗告訴《證券日報》記者：“目前，公司也在進一步討論當中，討論完后相關信息也會及時進行披露的。并購華網信息，在主業上與公司還是有一點點關聯的，并不是完全跨行業，對于并購華網信息，公司也是比較看好其發展的。”

近13億元并購遭問詢

據悉，億通科技并購華網信息交易對價為12.90億元，其中現金支付3.26億元，股權支付9.64億元。

《證券日報》記者通過天眼查了解到，華網信息成立于2000年7月份，注冊資本1191.3625萬元，其核心業務包括大數據平臺、教育云平臺及教育云桌面等。據披露的財務數據顯示，2017年至2019年8月份，華網信息實現凈利潤分別為0.70億元、0.93億元、0.45億元。同時財務數據顯示2019年1月份至8月份，億通科技實現凈利潤0.03億元。數據對比可以發現，以2019年1月份至8月份為例，華網信息凈利潤是億通科技的15倍。

根據2019年度報告顯示，截至2019年12月底，億通科技總資產為5.23億元，凈資產4.79億元，貨幣資金為1.84億元;本次并購交易對價是總資產的2.47倍，現金支付金額是貨幣資金的1.77倍。可以看出，此次億通科技并購華網信息是一宗典型的“蛇吞象”交易。

“近年來，億通科技業績受到下游廣電運營商在網絡規劃的影響較大，而目前廣電行業處于新業務開拓階段，原有有線客戶流失，增值業務拓展乏力的局面對于上游設備行業來說，發展存在一定壓力。”有不愿具名分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“本次收購華網信息，對于億通科技來說，可拓展新的業務范圍;華網信息也可借用億通科技平臺，拓展其市場范圍，如若整合效果良好，有望發揮更好的協同效應，改變公司業績下滑趨勢。”

本次收購完成后，華網信息的經營業績將納入上市公司合并報表，上市公司在業務規模、盈利水平等方面得到大幅提升。“并購華網信息，可以為公司提供新的盈利增長點，公司還是比較看好華網信息的發展。”殷麗向《證券日報》記者說道。

記者發現，在這場“蛇吞象”并購交易背后，隱藏著諸多疑點。3月27日，證監會發布了《關于億通科技發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見》，證監會分別就標的公司資產質量、業績情況、資產負債率以及本次交易所產生的商譽風險等問題提出質詢。《證券日報》記者注意到，此前2月10日，深交所就此事件下發了多達27個問題的問詢函，要求億通科技做出解釋說明。

證監會反饋意見第一個問題就涉及業績承諾，即為何業績承諾以2019年為第一期?是否合理?是否損害上市公司和中小股東利益?

根據交易報告書顯示，本次交易華網信息還附帶了2019年-2022年扣非后凈利潤分別不低于1.05億元、1.30億元、1.50億元、1.55億元的業績承諾。但如今來看，億通科技還是沒有通過審核。

“‘蛇吞象’并購被否案例不多，在第一次上會被否后，第二次重新再上會要看公司有沒有進行整改，整改的力度是什么。”有不愿具名律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“就億通科技披露華網信息核心競爭力不充分和持續盈利存在不確定性，短期內再上會就沒有必要了。”

上市9年業績長期萎靡

2011年5月份，登陸A股市場的億通科技，主要從事廣播電視設備的研發、生產和銷售以及承接智能化視頻監控工程服務。《證券日報》記者注意，公司自上市以來，資產規模一直維持在5億元上下。2011年上市時公司總資產為5.31億元，2019年為5.23億元，基本回到原點。以至于億通科技早已淪為了“殼”公司。

《證券日報》記者查閱歷年年報了解到，億通科技自上市以來，經營業績大幅度萎縮。2011年公司凈利潤為2614萬元，隨后2014年、2015年凈利分別為1050萬元、1173萬元;2016年到2019年凈利分別為380萬元、366萬元、498萬元、634萬元。

“億通科技近三年來營收規模處于不斷下滑趨勢，公司所涉及業務均受到不同程度萎縮。”上述分析師向《證券日報》記者表示：“就2019年經營表現來看，億通科技有線電視傳輸設備以及數據通信網絡設備業務對公司業績產生較大影響。其中，有線電視網絡傳輸設備收到廣電雙向網改造放緩的實施影響和市場銷售價格的影響，下滑較為明顯，2019年該板塊毛利率同比下滑了9.76個百分點，拖累公司整體業績。數據通信設備板塊因國內市場需求下滑較多影響，該板塊2019年營收同比下滑34.82%，是公司業績2019年下滑的主要影響方向。”

“對于億通科技來說，近年來公司傳統業務發展承壓，急需新的盈利增長點。而本次并購華網信息，拓展教育信息化領域，主要是通過引入盈利能力優良、符合國家產業政策的優質經營性資產，發掘新的利潤增長點。”上述分析師向《證券日報》記者說道。

《證券日報》記者注意到，億通科技上市9年以來從未進行過任何資本運作，如今公司首次試圖借助外延式并購布局教育信息化領域來“脫困”，這一愿望能否實現?在本次并購重組被否后，公司會不會堅持推進該重組事項，本報記者將持續關注。