萬豐奧威違規(guī)擔保及關(guān)聯(lián)交易 4億元收購御翠源暗藏玄機？

一波未平一波又起。近日，萬豐奧威控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔保一事引發(fā)市場關(guān)注，公司前腳剛收到證監(jiān)會警示函，后腳又接到深交所年報問詢函。

7月2日，萬豐奧威“非標”年報連遭深交所中小板公司管理部11問，直指資金占用、違規(guī)擔保、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控未有效執(zhí)行等問題。就此，業(yè)內(nèi)專家及相關(guān)律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，資金占用、違規(guī)擔保，不排除實控人因自身資金周轉(zhuǎn)困難，而利用實際控制地位侵害上市公司利益的可能，不排除通過收購進行利益輸送的可能。

資金占用違規(guī)擔保債臺高筑

證監(jiān)會官網(wǎng)近日披露的一份罰單顯示，萬豐奧威存在兩項違規(guī)事項：一、控股股東資金占用及違規(guī)擔保，且未按規(guī)定履行信息披露義務(wù);二、關(guān)聯(lián)交易及3.76億元往來金額未經(jīng)審議及披露。浙江證監(jiān)局于6月22日對萬豐奧威時任董事長及實際控制人陳愛蓮、現(xiàn)任董事長陳濱、總經(jīng)理董瑞平、董事會秘書章銀鳳和財務(wù)總監(jiān)陳善富分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

針對資金占用一事，萬豐奧威早在4月29日收到深交所關(guān)注函。公司回復(fù)關(guān)注函稱，萬豐奧威被控股股東萬豐集團及其關(guān)聯(lián)方(紹興佳景貿(mào)易有限公司)非經(jīng)營性占用資金累計11.21億元，除此之外，公司不存在其他未披露的占資行為。然而，6月24日披露的2019年年報對上述回復(fù)“光速打臉”。萬豐奧威年報顯示，2019年萬豐科技以資金拆借方式占用公司資金1.25億元(加上此前披露的11.21億元，合計12.46億元)。該資金占用事項并未在此前的《2019年主要經(jīng)營業(yè)績》中披露。

對此，深交所于7月2日下發(fā)問詢函要求公司說明占資未披露的原因。此外，針對一筆對萬豐科技的預(yù)付款項，深交所還要求公司自查是否存在萬豐科技以此方式占用資金的情形。

違規(guī)擔保方面，2018年初至2020年3月底，萬豐奧威違規(guī)為控股股東提供擔保累計人民幣22億元、美元1億元，合計約29億元人民幣。截至目前，公司尚有對控股股東的0.8億美元擔保未解除，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.92%。不過，公司并未對上述境外擔保計提預(yù)計負債。對此，深交所要求說明未披露原因以及公司為控股股東提供擔保的必要性。

值得注意的是，在巨額資金占用和違規(guī)擔保的同時，萬豐奧威還存在債臺高筑的情況。據(jù)了解，2018年以來，萬豐奧威負債迅速增加。公司的長短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債總額從2017年的11.30億元，猛增至2019年的48.07億元。

4億元收購御翠源暗藏玄機

據(jù)《證券日報》記者了解，深交所本次問詢函還涉及萬豐奧威的一項關(guān)聯(lián)收購。2019年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾與控股股東原子公司萬豐航空工業(yè)以總價39980萬元共同收購蘇州御翠源貿(mào)易企業(yè)(普通合伙)。該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬豐奧威未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。本次收購案中，寧波奧威爾擔任有限合伙人(LP)，出資占比99.90%，萬豐航空工業(yè)擔任普通合伙人(GP)，出資占比0.10%。截至2018年12月31日，寧波奧威爾已支付投資預(yù)付款2億元。奇怪的是，剩余收購款19980萬元由御翠源代為支付，支付款項來源于御翠源向其原股東的關(guān)聯(lián)方借款。

對此，浙江大學(xué)會計碩士校外導(dǎo)師、多家上市公司獨立董事范志敏向《證券日報》記者表示，“若萬豐奧威僅以有限合伙人(LP)身份對御翠源出資且不享有可變回報，則可不并表或靈活‘進表出表’。”

此外，御翠源向其原股東的關(guān)聯(lián)方共計借款2.49億元，利率為5%。在范志敏看來，“萬豐奧威通過其子公司寧波奧威爾提前向御翠源的原股東預(yù)付收購款，同時御翠源向其原股東關(guān)聯(lián)方超額借款，本質(zhì)上屬于融資行為。而控股股東萬豐集團旗下萬豐航空工業(yè)擔任御翠源的普通合伙人(GP)，則可以更靈活地運用融資款或通過御翠源進一步融資。”

深交所7月2日亦對上述情況連發(fā)數(shù)問，同時也質(zhì)疑萬豐奧威和萬豐航空工業(yè)收購御翠源的原因，“御翠源是否與你公司、你公司控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排?”

京衡律師事務(wù)所沈力棟律師向《證券日報》記者指出，“目前御翠源是否為萬豐奧威關(guān)聯(lián)方還需進一步核實，如果確系關(guān)聯(lián)方，結(jié)合其他問題來看，不排除通過收購進行利益輸送的可能。”

針對上述違規(guī)事項，安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對萬豐奧威2019年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審核報告。在本次的問詢函中，深交所也要求公司說明針對上述內(nèi)部控制執(zhí)行缺陷擬采取的具體整改舉措。

不過，完善內(nèi)控是否可以讓萬豐奧威的一系列違規(guī)事項“就此結(jié)案”?值得注意的是，在資金占用、違規(guī)擔保、關(guān)聯(lián)交易遭質(zhì)疑的同時，萬豐奧威還存在大股東股份質(zhì)押比例高企不下的情況。

截至2020年5月27日，萬豐集團累計質(zhì)押股份數(shù)量占其所持股份比例達到73.21%，占公司總股本比例達到33.81%。萬豐奧威實際控制人陳愛蓮所持質(zhì)押股份占其所持股份比例更是高達81.39%。在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來：“內(nèi)控不規(guī)范很可能只是表象，綜合公司的其他問題來看，不排除實控人因自身資金周轉(zhuǎn)困難，而利用實際控制地位侵害上市公司利益的可能。”

對于本次“非標”年報問詢涉及的一系列問題，《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。