萬業企業及總經理劉榮明遭監管關注 未完成原定回購計劃

上海證券交易所網站近日發布關于對上海萬業企業股份有限公司及時任總經理劉榮明予以監管關注的決定(上證公監函〔2020〕0050號)。經查明，2018年12月26日，上海萬業企業股份有限公司(以下簡稱“萬業企業”，600641.SH)披露回購股份預案的公告，擬自股東大會審議通過回購方案之日起12個月內，采用集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低于4.5億元，不超過9億元，回購價格不超過15元/股。2019年1月15日，公司召開股東大會通過回購預案。2019年7月31日，公司披露稱，因實施了2018年度權益分派方案，將回購價格由不超過15元/股調整為不超過14.81元/股。

2020年1月16日，萬業企業披露回購股份實施結果暨股份變動的公告稱，本次回購股份期限已屆滿，因受金融環境、窗口期限制、股價自2019年12月5日起高于回購價格上限等因素影響，回購總金額未達到回購方案的計劃金額下限。公司累計回購公司股份27300484股，占公司總股本的3.386%，回購累計使用資金總額3.03億元，實際回購完成金額占回購計劃金額下限的67.36%，未完成原定回購計劃。

上市公司實施股份回購，對公司股票交易將產生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應預期。上市公司應當根據自身資金實力、經營狀況審慎制定回購股份方案，對于窗口期等限制進行預計并作出提前規劃安排。回購計劃作出后，上市公司應當誠實守信，嚴格按照已公開披露的計劃實施回購，維護公司股東及投資者的合法權益，不得隨意變更、終止或者不履行回購計劃。自2019年12月5日起至 2020年1月15日回購期屆滿日，萬業企業股價共29個交易日高于回購價格上限，公司股票價格高于回購價格上限的時間較短，并不構成其完成回購的實質障礙。

綜上，萬業企業未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執行情況與披露的回購計劃存在差異，與投資者形成的合理預期不符，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條等有關規定。

時任萬業企業總經理劉榮明(任期 2016年3月8日至今)作為本次回購事項的具體負責人，且其作為公司日常經營管理事項的主要負責人，未勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部做出如下監管措施決定：對上海萬業企業股份有限公司及其時任總經理劉榮明予以監管關注。

萬業企業原名上海眾城實業股份有限公司,1991年10月28日經上海市人民政府辦公廳滬府辦(1991)105號文批準成立,1991年10月28日由上海市工商行政管理局頒發企業法人營業執照。公司所發行的A股于1993年4月7日在上海證券交易所上市交易。1998年3月20日由于中遠(上海)置業發展有限公司完成了對上市公司68.37%發起人股的收購,公司更名為“中遠發展股份有限公司”。2001年4月12日公司2000年度股東大會通過了“關于公司向社會公開募集8000萬股A股”的決議,2002年1月25日獲取了中國證監會證監發行字[2001]66號文“關于核準中遠發展股份有限公司發行股票的通知”,并于2002年2月增發新股8000萬股A股。公司網上發行新股于2002年3月1日上市交易,網下機構投資者配售股份于2002年6月3日上市交易。后公司控股股東變更為三林萬業(上海)企業集團有限公司,公司更名為上海萬業企業股份有限公司。當事人劉榮明2016年3月8日至今擔任萬業企業總經理。

2018年12月26日，萬業企業發布第二次回購公司股份的預案。預案顯示，本次回購資金總額不低于人民幣4.5億元(含4.5億元)，不超過人民幣9億元(含9億元)，且回購股份數量不超過6000萬股(含6000萬股);本次回購股份的價格為不超過人民幣15.00元/股(含15.00元/股);本次回購股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券的，回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內;本次回購股份為維護公司價值及股東權益所必需的，自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

2019年7月31日，萬業企業發布關于實施2018年年度權益分派方案后調整回購股份價格上限的公告。公司本次回購股份的價格不超過人民幣15.00元/股(含15.00元/股)調整為不超過人民幣14.81元/股(含14.81元/股)。本次回購資金總額不低于人民幣4.5 億元(含4.5 億元)，不超過人民幣9億元(含9億元)，資金來源全部為公司自有資金。預計回購股份數量為6076.98萬股，占公司目前已發行總股本(8.06億股)的7.54%。

2020年1月16日，萬業企業發布關于第二次回購公司股份實施結果暨股份變動的公告。截至本公告披露日，公司回購股份期限已屆滿。公司實際回購公司股份2730.05萬股，占公司總股本的3.386%，回購最高價格13.20元/股，回購最低價格9.81元/股，回購均價11.10元/股，累計使用資金總額3.03億元(不含傭金等交易費用)。本次回購總金額未達到回購方案計劃金額下限的主要原因如下：1、經濟形勢變化;2、回購窗口期限制較多;3、股價高于回購股份價格上限，自2019年12月5日至回購期限屆滿之日，公司股價持續超過回購價格上限，造成公司客觀上無法實施回購計劃。

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

(一)要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明;

(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見;

(三)發出各種通知和函件等;

(四)約見有關人員;

(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件;

(六)向中國證監會報告有關違法違規行為;

(七)向相關主管部門出具監管建議函;

(八)其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條規定：第五條上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防范發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四十一條規定：第四十一條上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，并應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2020〕0050號

關于對上海萬業企業股份有限公司及時任總經理劉榮明予以監管關注的決定

當事人：上海萬業企業股份有限公司，A 股證券簡稱：萬業企業，A股證券代碼：600641;

劉榮明，時任上海萬業企業股份有限公司總經理。

經查明，2018年12月26日，上海萬業企業股份有限公司(以下簡稱萬業企業或公司)披露回購股份預案的公告，擬自股東大會審議通過回購方案之日起12個月內，采用集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低于4.5億元，不超過9億元，回購價格不超過15元/股。2019年1月15日，公司召開股東大會通過回購預案。2019年7月31日，公司披露稱，因實施了2018年度權益分派方案，將回購價格由不超過15元/股調整為不超過14.81元/股。

2020年1月16日，公司披露回購股份實施結果暨股份變動的公告稱，本次回購股份期限已屆滿，因受金融環境、窗口期限制、股價自2019年12月5日起高于回購價格上限等因素影響，回購總金額未達到回購方案的計劃金額下限。公司累計回購公司股份27300484股，占公司總股本的3.386%，回購累計使用資金總額3.03億元，實際回購完成金額占回購計劃金額下限的67.36%，未完成原定回購計劃。

上市公司實施股份回購，對公司股票交易將產生較大影響，股東和市場其他投資者將對此形成相應預期。上市公司應當根據自身資金實力、經營狀況審慎制定回購股份方案，對于窗口期等限制進行預計并作出提前規劃安排。回購計劃作出后，上市公司應當誠實守信，嚴格按照已公開披露的計劃實施回購，維護公司股東及投資者的合法權益，不得隨意變更、終止或者不履行回購計劃。自2019年12月5日起至 2020年1月15日回購期屆滿日，公司股價共29個交易日高于回購價格上限，公司股票價格高于回購價格上限的時間較短，并不構成其完成回購的實質障礙。

綜上，公司未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執行情況與披露的回購計劃存在差異，與投資者形成的合理預期不符，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條等有關規定。

時任公司總經理劉榮明(任期 2016年3月8日至今)作為本次回購事項的具體負責人，且其作為公司日常經營管理事項的主要負責人，未勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第3.1.4條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對上海萬業企業股份有限公司及其時任總經理劉榮明予以監管關注。

上市公司應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規定，規范運作，認真履行信息披露義務;董事、監事和高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二〇年五月二十六日