再融資新規出臺：“戰略投資者”標準落地 上市公司定增杜絕“套利者”

3月20日，證監會發布《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》(簡稱《監管問答》)，通過監管問答的形式，明確了上市公司非公開發行股票引入戰略投資者的基本要求、決策程序和信披要求。

《監管問答》厘清了戰略投資者的定義，大幅提高了認定門檻，有利于市場排除套利型、投機性的假“戰投”。

此前在2月14日證監會發布了再融資新規，上市公司非公開發行引入戰略投資者，可以享受鎖價發行、發行價打八折、鎖定期減半。因此新規實施之后，上市公司的定增熱情爆發。

但如何界定戰略投資者引發市場廣泛關注，本次發布的《監管問答》讓爭論有了答案。分析人士認為，此次對戰略投資者的嚴格要求可以減少市場純粹的套利行為，幫助上市公司引入真正對公司長期發展有協同作用的投資者，有利于定增市場的長期可持續發展，更有利于上市公司做大做強。

再融資新規出臺 “戰略投資者”身份不一

2020年2月14日，證監會發布了上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規則，公告了修改《上市公司證券發行管理辦法》(簡稱《管理辦法》)《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(簡稱《創業板管理辦法》)和《上市公司非公開發行股票實施細則》(簡稱《實施細則》)的決定。

上述再融資調整的核心內容，是優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者。按照調整后的新規定，上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者的，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的8折，鎖定期18個月且不受減持規則制約。另外，定價基準日也可以選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。

這被市場稱為“鎖價定增”。新規出臺后，不少上市公司推出引入戰略投資者的定增方案，但方案對于戰略投資者的認定標準彈性較大。

成為上市公司定增戰略投資者的，有大股東、專業投資機構、董監高、員工持股計劃、公募及私募基金產品、資管計劃通道產品等，在多數公司的定增預案中，并未對發行對象為何屬于戰略投資者進行明確的說明。

“自家人”頻頻變身戰投

據《證券時報》報道，按預案公告日顯示，自2月14日起，182家公司發布再融資預案，其中有98家公司采取定價方式，涉及募集資金1259億元。由于并非所有認購對象都能享受到定價發行的優惠，因此，這輪再融資熱潮中，認購對象的身份便成為市場焦點。

梳理上述公司定價定增的認購對象可以發現，主要包括大股東、實控人及關聯方、自然人、機構投資者三大類。而除了大股東、實控人及關聯方，許多方案中的實業企業、基金公司、資管計劃、自然人、員工持股計劃等，實際上是借助了“戰略投資者”之名，享受八折、18個月的鎖價優惠。

政策紅利下，肥水不流外人田，自家人參與定增的案例集中涌現。有些公司實控人親自下場，還有的公司攜董監高、員工持股計劃參與認購。例如雪人股份、盈康生命、壘知集團、宏昌電子、恒邦股份等公司的員工持股計劃，出現在了各自的定價定增預案中。

其中恒邦股份的定增預案中，擬引入18家認購方募資近32億元，除了包含自家員工持股計劃，財務投資屬性較強的各類股權投資基金和投資集團也位于戰投之列。

此外，認購對象含董監高相關人員的定價定增方案也不在少數，如柯利達、北京利爾、三德科技、赤峰黃金、科順股份、福日電子、東珠生態等。

監管問答明確“戰略投資者”標準

3月20日，證監會發布的《監管問答》對定增引入戰略投資者的要求進行了明確，同時確定了相關決策程序、信披要求以及保薦和服務機構的履職要求。

《監管問答》顯示，《實施細則》中的戰略投資者是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近3年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

此外，戰略投資者還應當符合下列情形之一。一是能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力。二是能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。

本次《監管問答》還詳細規定了引入戰略投資者的決策程序，包括雙方簽訂戰略合作協議、上市公司內部決策程序、股東大會特別決議等。在非公開發行股票完成后，上市公司應當在年報、半年報中披露戰略投資者參與戰略合作的具體情況及效果。

除了事前、事中、事后對戰略投資者參與定增進行約束外，監管問答也要求保薦機構和發行人律師履行核查義務，并發表相應的核查意見。在新老劃斷上，證監會表示，以監管問答發布為界限，尚未向證監會提交再融資申請的上市公司，應當按新規要求辦理。

投行人士預計，以目前引入戰投方式發布的定增預案中，僅有10%-20%的比例能夠被證監會受理，上市公司或再現批量修訂非公開發行預案。

新規后首家方案亮相

在消化政策的同時，上市公司也已快速行動起來。

3月22日，亞威股份發布2020年非公開發行A股預案，引入戰略投資者。這也是《監管要求》發布后，第一家明確引入戰投、并進行細致說明的非公開發行預案。

公開資料顯示，亞威股份本次非公開發行對象為建投投資有限責任公司(簡稱“建投投資”)。本次發行前，建投投資未持有上市公司股份;發行完成后，按本次發行數量上限進行測算，建投投資持有公司股份比例將達6.43%。

據《21世紀經濟報道》，亞威股份此次的方案遵照了證監會新規的要求，詳細披露了有關戰略投資者的信息。包括建投投資參與公司經營管理的情況，亞威股份與建投投資合作協議的簽署情況等，信息十分詳細。

根據機構統計的數據顯示，目前已有 76 家公司按再融資新政調整了定價定增的方案但尚未申請審核，涉及融資規模超 711 億元。其中僅有三安光電、凱萊英、海聯金匯、龍泉股份、九強生物等少數公司的認購對象相對符合戰略投資者的要求。也就是說，這些公司都需要修改方案。