借北森招股書，說說優先股的公允價值變動

2022-07-15 11:29:50來源：榕城網

日前，中國最大的云端人力資源管理(HCM)解決方案提供商北森控股向港交所遞交了更新版招股書。其中北森控股的凈虧損額和優先股公允價值變動后的虧損額引起了大家的關注，今天借著這個話題，我們索性來說說優先股公允價值變動那些事兒。

優先股是什么？

可轉換可贖回優先股是一種兼具債務和權益工具特征的工具，相對于普通股來說，在權利上，優先股股東具有優先于普通股股東的權利。例如，優先股股東在滿足特定條件時，既可以將其持有優先股贖回，也可以將其持有的優先股轉換為普通股，同時，優先股股東具有利潤分配和清算的優先權等。

通常來講，企業上市后,優先股持有者會按約定的價格將其持有的優先股轉為普通股。在會計處理上，根據國際會計準則（IFRS），會將可轉換可贖回優先股歸類為以公允價值計量的金融負債，后續計量將公允價值變動計入企業的當期損益。

以小米為例，小米在港交所上市時，從招股說明書來看，其經營狀況良好，但卻有著高達439億元的年度虧損，而虧損大頭就發生在“可轉換可贖回優先股公允價值變動”這項上。

而對小米的投資人來說，帶有“可轉換”和“可贖回”雙重屬性的優先股既可以在小米經營不好的時候按固定利率要求小米公司贖回，也可以在小米經營好的時候轉換為普通股獲得股價升值的紅利，也就是說，優先股是一種進可攻退可守的投資方式。

公允價值變動背后反映的是什么？

（1）公允價值是什么？

隨著社會的不斷進步和發展，財務會計領域也得到了飛速的發展，公允價值這個會計手段被越來越多的投入到財會行業當中使用。

那么，公允價值到底是什么呢？公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。通俗地講，就是某項資產在某一時點上的公認價值，是社會大眾普遍認同和接受的價值，因此，公允價值也可以理解為“市場價”。

比如一臺機器設備，某公司買來入賬價值為10萬，折舊2萬，那么某公司這臺機器賬面價值為8萬。這臺機器設備在市場上可以賣9萬元，這9萬元買賣雙方都認可，那么這9萬元，就是這臺機器的公允價值！

（2）越被看好的公司，公允價值越高

資本市場中，處于一個長期優質賽道的優質公司，往往會獲得大量投資者的青睞，那么，為啥越被看好的公司，公允價值越高？

優先股公允價值變動導致的虧損產生于IFRS對優先股估值上漲的會計處理。因為優先股的價值會跟著公司市值的上漲而上漲,也就是說,優先股的公允價值變動越大,實際代表的是公司估值上漲。而一般情況下,公司股價上升,持有者放棄轉股、公司主動贖回優先股的概率都極低。所以這項負債基本不可能發生,也不會造成現金流的變化。

例如，一家公司的股價本來為10元，市值為30億元，優先股的公允價值為20億元，當大家都看好這家公司時，就會積極買入這家公司的股票，這時市場供求出現了變化，供不應求，導致股價上行，這時股價變成了15元。

公司股價上行的同時，公司的市值也跟隨相應的提升，根據公式，公司的市值=每股股票的價格×發行總股數，因此公司市值變成了45億元。由于優先股的價值會跟著公司市值的上漲而上漲，這時公司的公允價值就變成了30億元。這樣就很好、地解釋了，為什么越被看好的公司，公允價值越高。

“賬面”巨虧是公司經營出現問題了嗎？

市場上，很多大企業的財報上，可能營收并不低，但是凈利潤一欄卻是巨虧，保持著負數，這種情況是公司經營出現問題了嗎？

事實并非如此，由于優先股被劃為“金融負債”，其公允價值變動將被計入相關負債科目貸方，而借方則計入到當期損益，這是導致企業大幅虧損的根本原因。一旦公司成功上市，這部分負債就會轉移到普通股權益中，對損益表的不利影響就會消除，其賬面上的“虧損”也會大幅減少。

以快手為例，作為全球短視頻行業的開創者，近年來公司營收穩步增長，但是在2020的前九個月，公司虧損卻高達974億，通過分析損益表，我們不難發現，造成公司巨虧的原因就在于可轉換可贖回優先股價值變動達892億，剔除影響后，公司實際虧損僅為82億。

類似的情況同樣出現在北森招股書上。

北森是中國最大的云端人力資本管理（HCM）解決方案提供商，于2020財年、2021財年及2022財年，公司營收從人民幣458.5百萬元增長至679.6百萬元，但是在2022財年，公司的虧損卻高達1,908.8百萬元，同樣在損益表，我們發現了變動最大的項目為可轉換可贖回優先股公允價值變動1,638.2百萬元，遠高于2020財年和2021財年，這恰恰證明了隨著時間的推移，市場對公司的認可度越來越高，公司的估值也越來越高。另外也可以看到公司經調整的凈虧損從251.7百萬元收窄至163.6百萬元。

由此可見，我們不能單純地從公司表面的盈虧來判斷經營狀況的好壞，很多公司表面上大幅虧損，其實是因為公司存在大量優先股所導致，并非公司運營管理不佳造成的，投資者應根據具體情況對公司進行客觀分析。