滴滴鴻鵠計劃背后：花小豬打車“套牌”合法性隱憂

前不久，滴滴“鴻鵠”項目浮出水面，花小豬打車在滴滴下架的一年里，開始發力接入第三方運力。花小豬打車向聚合模式轉向，有保衛滴滴運力的目的，而更重要的是，花小豬打車自上線以來，一直備受“套牌”困擾。聚合模式，接入第三方運力，能讓花小豬打車具備合法性。

但是，約尚出行、900出行、陽光出行等接入平臺的下架，又讓花小豬打車蒙上了一層隱憂。

一、花小豬成立之初：收購途途網約車公司謀求牌照

花小豬打車app是在2020年3月上線的，最初在臨沂和遵義兩個城市試水運營，主打一口價模式，在當地從事網約車經營。

2020年6至7月間，花小豬打車開始在全國大規模開城，向用戶提供網約車服務。

當時，花小豬打車的乘客端和司機端，其運營主體均為北京鴻易博科技有限公司。這家公司成立于2019年4月，僅有唯一一位股東，是自然人股東趙意波。

趙意波是鴻易博公司的法人代表，同時，他還有另外一個身份滴滴是副總裁。花小豬打車實為滴滴系孵化的一個新項目，但在上線之初，刻意與滴滴系做了切割。

有業內人士認為，滴滴當時計劃上市，但是面臨著合規壓力，花小豬打車可以為滴滴分擔壓力。

花小豬打車在上線之前，鴻易博公司于2020年3月收購了遼寧途途網約車運營服務有限公司。這是花小豬打車第一次“套牌”。

依據交通運輸部等六部委發布的《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》規定，“網約車平臺公司應當在取得相應《網絡預約出租汽車經營許可證》并向企業注冊地省級通信主管部門申請互聯網信息服務備案后，方可開展相關業務。”經營許可證就是所謂的平臺牌照。

據業內人士透露，花小豬打車當時的運營主體鴻易博公司，并沒有拿到任何一地的《網絡預約出租汽車經營許可證》，收購遼寧途途，為的就是平臺牌照。

據遼寧途途的公開宣傳資料，該公司成立于2016年，在全國40多個城市拿到了平臺牌照，主要集中在3-5線下沉城市。完成遼寧途途的收購之后，花小豬打車在遵義和臨沂試開始運營。

二、10余個省主管部門認定花小豬打車無證運營

2020年7月，花小豬在全國進行大規模開城。但是，花小豬打車以收購套用途途公司平臺證的方式，卻出乎意料地，在全國各地交通主管部門處，未得到承認。

率先叫停花小豬打車的，是滴滴出行所注冊的城市，天津。遼寧途途的資料顯示，其在天津已經獲得了網約車經營許可。但是，天津主管部門對通過收購套用牌照的方式并不認可。

7月14日，天津市交通運輸委員會官方發布約談花小豬的消息。消息稱，天津市道路運輸局會同市交通運輸行政執法總隊對“花小豬”平臺企業經營資質等問題進行了問詢約談。同時，明確要求叫停花小豬平臺在津網約車業務，暫停線下宣傳及違規招募活動，責令企業履行主體責任。

而在途途的大本營遼寧省，收購直接獲取牌照的方式，也被認定為違法。途途宣傳資料顯示，其在阜新取得了平臺牌照，但是，據中央廣播電視總臺中國之聲《新聞晚高峰》報道，阜新市交通運輸局明確表示，因未取得阜新網約車經營許可證即展開網約車業務，花小豬被叫停。相關主管人員稱，“花小豬沒正式遞交過材料，直接投入市場，這是違法的。我們對花小豬進行了約談，要求把APP下架。”

據不完全統計，當年7-8月間，超過10個省的多個城市交通主管部門，通過官方通報、媒體報道等形式，確認花小豬打車未獲得當地經營許可，直接開展業務，屬于非法營運。

在廣東省廣州市，甚至還發生過司機和車輛持有雙證，但因為花小豬打車不具有平臺證，導致司機非法營運被查處的案例。這在網約車業內是很少見的。

三、花小豬轉向：回歸滴滴

在全國開城受阻后，花小豬打車迅速調整了策略，不再與滴滴切割，明確地回歸到滴滴系。

2020年8月中下旬開始，滴滴、鴻易博公司、遼寧途途之間發生了一系列的股權變更。

鴻易博公司退出了遼寧途途，趙意波成了遼寧途途實際控制人，持股比例達到99.99%。這個動作標志著花小豬打車不再借用遼寧途途的平臺牌照了。

隨后，鴻易博公司原來的唯一股東趙意波退出，小桔科技全資收購鴻易博公司，100%持股。這個動作標志著花小豬打車正式進入滴滴系。

同時，花小豬打車app的軟件使用協議里提到，鴻易博公司和滴滴出行科技有限公司對花小豬打車享有知識產權。

這一系列的股權變更，還是為了解決花小豬打車的平臺牌照合法性的問題。此后，滴滴官方向外界表態，花小豬打車是滴滴旗下的出行產品，在滴滴擁有的資質下運營。對于之前在全國各地的遭遇，花小豬打車認為是溝通不到位，承諾將持續加強溝通。

四、滴滴、花小豬共用牌照合法性仍存疑

為了解決花小豬打車的牌照問題，盡管滴滴做出了大量的努力，但并不能完全打消花小豬打車在合法性上的問號。

滴滴的出行牌照所在主體是滴滴出行科技有限公司，其唯一股東是滴滴出行(北京)網絡平臺技術有限公司，該公司是由北京小桔科技有限公司100%持股的。滴滴出行app也在該公司主體下運營。這一股權結構中，滴滴出行是小桔科技的“孫公司”。

鴻易博公司是北京小桔科技直接100%持股的子公司。鴻易博與滴滴出行科技類似“叔侄”關系。兩者雖然都是滴滴系公司，但是，兩者在法律上仍然是兩個不同的法人。

“侄子”持有的牌照，“叔叔”能否直接使用，在合法性上是存在疑問的。

廣東德納律師事務所黎小敏律師提出，《網絡預約出租汽車經營許可證》屬于行政許可。《行政許可法》第九條規定，“依法取得的行政許可，除法律、法規規定依照法定條件和程序可以轉讓的外，不得轉讓。”

行政許可是給予特定對象的，滴滴出行科技有限公司依法取得了網約車經營許可，但它無權轉讓給“叔叔”鴻易博，也不能以聯合、關聯之類的名義共享行政許可。

不僅如此，《行政許可法》第八十條規定，“涂改、倒賣、出租、出借行政許可證件，或者以其他形式非法轉讓行政許可的”， 行政機關應當依法給予行政處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

黎小敏律師表示，滴滴出行與鴻易博公司，并不是總公司與分公司的關系，在法律上彼此之間應認定為互相獨立的個體，所以原則上并不能共用同一張經營許可證。

北京盈科律師事務所高級合伙人王貝貝，曾接受第一財經采訪。王貝貝表示，根據我國法律規定，公司或者企業作為一個民事主體在法律上能夠獨立地參加民事法律關系，享受權利和承擔義務。拆分核心資源是現代公司控制體系的一種方式，但核心資源是有明確權利歸屬的，其歸屬不以是否控股為標準。

另據消息人士透露，根據相關法律法規，網約車平臺需要進行線上服務能力認定，認定通過方可上線。認定要求提供的材料之一是“面向乘客和駕駛員移動互聯網應用程序（APP）的信息內容和服務功能。”也就是說滴滴出行app上線要進行一次認定，花小豬打車app上線也要進行一次認定，無論兩者是否由同一主體運營、是否可以共用同一張牌照。而花小豬打車app至今并未經過這一流程。

五、借牌滴滴仍受阻

花小豬打車回歸滴滴，在滴滴擁有的資質下運營，除了法律界人士持有不同意見之外，各地交通運輸主管部門也并非欣然接受。

2021年1月，北京有花小豬打車司機確診感染新冠，花小豬打車因此一度暫停服務。21世紀經濟報道記者獨家獲悉，花小豬在北京暫停服務之前，北京新冠肺炎疫情防控工作領導小組交通安全組曾于2020年12月29日發布“關于個別網約車平臺疫情防控存在問題的通報”。

通報稱，近日，滴滴公司所屬“花小豬”打車平臺連續發生非法網約車駕駛員感染新冠疫情確診病例。經核查，“花小豬”打車平臺是滴滴公司所屬的、未經本市有關部門批準的網約車平臺，該平臺及其網約車在本市的運營行為屬違法違規經營。

這份通報明確提到花小豬平臺由滴滴公司所屬，也明確表態花小豬打車未獲北京有關部門批準，屬于違法違規經營。這份通報直接否定了花小豬打車借用滴滴平臺牌照的合法性。

北京主管部門的表態并非個例，在花小豬打車回歸滴滴后，長沙市交通運輸綜合行政執法局在對滴滴和花小豬進行約談時，仍舊明確指出，花小豬打車平臺未取得網絡預約出租汽車經營許可。

1年1月底，專門在整治網約車違法行為的信息發布會上提出，“花小豬”由遼寧途途轉到了滴滴名下，滴滴名下的“花小豬”目前仍然存在著非法營運的問題。

此外，據不完全統計，河南省鄭州市、廣東省中山市、吉林省吉林市等地交通運輸主管部門，也都公開表態，花小豬未獲得當地的經營許可。

六、花小豬第三次轉向，以聚合尋求合法性

近期，滴滴的“鴻鵠”項目浮出水面。據媒體報道，“鴻鵠”項目抽調了近一半的花小豬團隊成員，產品、研發等均為花小豬成員，提供B端服務，專門接入第三方運力。從2022年3月開始，花小豬聚合打車模式半公開，至今已達近90家第三方運力接入。這一階段接入的第三方運力，“鴻鵠”占據主導地位，多是名不見經傳的小供應商，也面臨著各地的監管處罰事故。

在滴滴被下架的背景下，花小豬打車做聚合模式，被認為是保衛滴滴運力。

但是，據業內人士分析，這是花小豬打車尋求其合法性的第三次轉向。在滴滴遲遲沒能回歸的情況下，如果花小豬再因為牌照問題被下架，代價會過于沉重。如果這一嘗試有效，花小豬打車很可能切斷自營運力，徹底以聚合身份出現。

不過，這也對花小豬打車提出了新的要求。近日，花小豬打車接入的約尚出行在四川省南充市下線，900出行和陽光出行在江西省九江市下線，均與未取得當地經營許可有關。

免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。

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