久其軟件分拆華夏電通至北交所：不構成同業競爭的解釋或與法規相違 毛利率倒掛背后大客戶疑點重重

近日，A股上市公司久其軟件（002279）擬分拆控股子公司北京華夏電通科技股份有限公司（下稱“華夏電通”）在北交所上市。

久其軟件（除華夏電通外）及實控人控制的其他企業與華夏電通所處的細分行業相同，且都屬于電子政務領域，屬于“同業”，雙方還有17家共同的供應商和客戶，按照法規定義雙方理應構成同業競爭，但華夏電通認為不構成。

(資料圖)

即便華夏電通與實控人及其控制的其他企業不構成同業競爭關系，華夏電通目前業務局限在電子政務領域內的智慧法院細分領域，而華夏電通目前在智慧法院細分領域內的市場占有率已經高達50%左右，但營收卻不足2億元。如果突破智慧法院領域，華夏電通在其他電子政務領域將與久其軟件及實控人控制的其他企業形成直接競爭關系。

令人感到不解的是，公司間接模式的毛利率遠高于直接銷售模式，公司給出的理由也難釋疑。在高毛利率背后，公司間接模式的客戶有很多剛成立不久便成為公司第一大、第二大客戶，有些前五大客戶已經注銷，還有的智慧法院大客戶竟然是汽車銷售公司。

與控股股東細分行業及所屬領域都相同 還有 17家供應商和客戶重疊

資料顯示，久其軟件直接持有華夏電通4798萬股股份，占公司總股本85.26%，為公司控股股東；趙福君、董泰湘夫婦合計控制久其軟件25.77%股份，為華夏電通實際控制人。

值得一提的是，華夏電通是久其軟件在2015年通過收購取得，交易對價高達6億元，收購增值率為340.69%。

先巨額收購華夏電通，再將其推至北交所上市，這樣的資本運作很值得關注。北交所對華夏電通與控股股東、實控人及其控制的企業是否存在同業競爭發出質疑。

華夏電通回復稱，與控股股東、實控人及其控制的其他企業不存在同業競爭。但資料顯示，華夏電通與控股股東久其軟件（華夏電通除外）所處細分行業及所屬領域都相同，且有相同的供應商和客戶，理論上應構成同業競爭。

招股書顯示，華夏電通主要面向法院用戶提供自主研發的行業軟件產品和解決方案。根據《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2017），公司所屬行業為“軟件和信息技術服務業（I65）”。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），公司所屬行業為“信息傳輸、軟件和信息技術服務業（I）”中的“軟件和信息技術服務業（I65）”。公司所處細分行業為電子政務板塊的智慧法院領域。

來源：華夏電通招股書

公告顯示，久其軟件（華夏電通除外）主營業務為電子政務、集團管控、大數據及移動互聯網業務。按照《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）的規定，公司屬于信息傳輸、軟件和信息技術服務業中的“I65 軟件和信息技術服務業”。

來源：久其軟件公告

由此可見，華夏電通與久其軟件（華夏電通除外）所屬的細分行業相同，且都包括電子政務業務，按照《證券期貨法律適用意見第17號》之規定，兩者的業務相同或相似，屬于同業。

那么，華夏電通與久其軟件（華夏電通除外）是否存在競爭關系？公告顯示，兩家公司報告期內重疊的客戶、供應商高達17家。根據《證券期貨法律適用意見第17號》之規定，核查認定該相同或者相似的業務是否與發行人構成“競爭”時，應當按照實質重于形式的原則，結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系來判斷。有著相同的客戶和供應商，是判斷是否構成同業競爭的關鍵指標。

來源：華夏電通公告

而華夏電通直接認為與久其軟件不屬于“同業”，不存在相同或相似的業務。但這樣的認定一是與法規不太相符，二是與事實或不相符。

久其軟件2015年在收購華夏電通時稱：本次交易完成后，華夏電通可充分利用上市公司的資金、技術和資本平臺的優勢，突破資金和產能瓶頸，實現技術上的協同和融合，研發投產新產品，進一步擴大市場占有率，提升收入和盈利水平。如果華夏電通與久其軟件業務不相同也不相似，而兩者又不是上下游的關系，如何實現技術上的協同和融合？

華夏電通認為其與久其軟件（華夏電通除外）之間不存在同業競爭關系，重要的依據是華夏電通在智慧法院業務與久其軟件其他電子政務業務不一致，不構成競爭關系。但反過來分析，如果華夏電通突破智慧法院細分領域進入到其他電子政務領域，則與控股股東、實控人及其控制的企業構成同業競爭。

而華夏電通目前在智慧法院的市場占有率已經很高，但業績規模有限。招股書顯示，公司產品已服務19家高級人民法院、1800余家中基層法院，占全國人民法院數量的比例超過50%。

來源：華夏通電招股書

2022年，占據一半市場空間的華夏電通，營收和凈利潤分別為1.89億元、0.23億元。即便占據全部市場份額，營收也就4億元左右，凈利潤大約在0.5億元。而公司若突破智慧法院領域進入到其他電子政務領域，則與控股股東形成同業競爭。

毛利率倒掛背后大客戶疑點重重 某智慧法院客戶竟是汽車銷售公司

2019-2022年，華夏電通分別實現營業收入1.98億元、1.55億元、2.31億元、1.89億元，同比分別增長-32.7%、-21.94%、49.58%、-18.48%；分別實現歸母凈利潤0.32億元、0.23億元、0.36億元、0.23億元，同比分別增長-65.13%、-27.62%、55.93%、-36.11%。

華夏電通不僅業績波動十分大，毛利率波動也十分大，2019-2022年的綜合毛利率分別為64.67%、66.75%、48.2%、59.31%。

具體分析，華夏電通法院客戶的收入占比最大，2020-2022年收入占比分別為97.46%、76.18%、98.4%；法院客戶毛利率也較高，2020-2022年毛利率分別為66.35%、53.42%和 59.01%。

從銷售模式上看，華夏電通間接銷售模式的毛利率分別為76.68%、55.41%、69.47%，遠遠高于直接銷售模式的47.52%、33.7%、43%。

來源：華夏電通招股書

理論上來講，直接銷售模式的毛利率應該高于間接銷售模式，因為間接銷售模式下，經銷商還有賺取一定差價，但華夏電通不同模式下的毛利率卻出現了倒掛。

華夏電通稱：間接銷售模式相比直接銷售模式利潤率較高的主要原因是間接銷售模式下區域系統集成商向華夏電通所采購的產品以高毛利率的自主產品為主，而直接銷售模式下公司根據法院客戶的具體需求銷售產品或提供解決方案，較多項目需要配置低毛利率的第三方產品，因而直接銷售模式的毛利率低于間接銷售模式。

但華夏電通的解釋存疑，因為間接銷售模式下的終端客戶基本上也以法院客戶為主，而公司覆蓋的法院客戶占全國的50%左右，為何還有六成左右的收入通過高毛利率的間接模式實現？難道公司高毛利率產品只能通過經銷商實現，而自己直接銷售給法院的只能是低毛利率產品？這或不符合商業合理性。

在毛利率倒掛背后，華夏電通部分前五大客戶存疑。如公司2021年度、2022年度第二大客戶河北凡濤科技有限公司（下稱“凡濤科技”），2020年10月15日剛成立，2021年和2022年便為華夏電通貢獻1170.35萬元、1442.37萬元的收入。

再如公司2020年度第一大客戶山西嘉禾千源科技有限公司，2019年8月1日成立，第二年便躍居華夏電通第一大客戶，貢獻1246.97萬元的收入。

又如公司2019年度第二大客戶遼寧方圓信息技術有限公司，2019年為華夏電通貢獻了634.23萬元收入，如今已注銷。

來源：華夏電通新三板公告

頗值一提的是，華夏電通智慧法院客戶中竟然還有汽車銷售公司。如公司2018年第三大客戶四川省和潤汽車銷售服務有限公司，當年為華夏電通貢獻1282.76萬元收入，但這家客戶的主營業務卻是汽車銷售，如何為法院提供相關產品及服務？

招股書“粗制濫造”

作為A股上市公司的控股子公司，且在新三板掛牌三年左右的華夏電通，信披質量有待提高，招股書中頻現標點符號錯誤等問題。

來源：華夏電通招股書

如公司招股書第161頁介紹同業競爭情況時，第一自然段第三行多一個“?！痹偃绲?8頁介紹獨立董事趙威時，在“現任教授、博士生和博士后導師”與“2020 年 8 月至今”之間，少一個分號或句號。

來源：華夏電通招股書

同時，華夏電通及保薦人華西證券（002926）在招股書中列示風險因素時，還突出風險對策、競爭優勢及可能減輕風險因素等相關表述。如在介紹異地繳納社會保險和住房公積金風險時，華夏電通還列舉了風險對策，“發行人已于 2022年4月底在大連市設立分公司，以分公司的名義為該地區員工在當地辦理社會保險及住房公積金繳存登記?！?/p>

報告期各期末，華夏電通通過第三方機構代為繳納社保及公積金的異地員工人數分別為 133人、166人及122人，占公司各期末總人數的比例分別為41.56%、52.04%、36.97%，該問題違反了《社會保險法》《住房公積金管理條例》等相關法律規定，公司合規經營意識淡薄。

北交所要求公司及西南證券，逐項校對風險因素，刪除其中包含的風險對策、發行人競爭優勢及可能減輕風險因素的類似表述；同時結合公司實際情況，修改完善招股書中關于發行人基本情況、業務和技術、創新特征等內容，注意精簡文字、突出重點、準確披露公司業務實質及產品情況，避免夸大宣傳，進一步提高信息披露質量。

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