連跌兩天！百億A股攤上事，交易所出手了

本報兩天前的報道：《罕見！轉讓股權還要“轉交”董事席位，浙民投開出“空頭承諾”？》，市場對派林生物（000403）股權穩定性產生擔憂。

(相關資料圖)

6月8日、9日，派林生物連續2天下跌，市值已縮水超10億元。

6月9日晚間，深交所向公司下發關注函，要求公司就前述報道中提到的《備忘錄》是否合規、公司是否存在控制權之爭等問題予以說明。

一份《備忘錄》引發的疑問

派林生物此次引發各方關注，源于一則讓人看不懂的《備忘錄》。

3月22日，派林生物發布公告稱，公司控股股東浙民投及其一致行動人，擬將合計持有的公司20.99%股權轉讓給勝幫英豪。同時，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。

該交易在近期完成，勝幫英豪控制上市公司23.01%股份的表決權。這意味著上述股權交易完成。

可在6月7日，勝幫英豪卻向公司發來了《備忘錄》，該《備忘錄》是勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署。主要內容如下：

（1）自《股份轉讓協議》約定的第三期價款支付完畢之日起，勝幫英豪有權提名7名公司董事，公司現有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應調整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數；

（2）勝幫英豪有權隨時調整該7名董事的人選。若勝幫英豪擬調整該7名董事，該等辭職報告在股東大會選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事的當日生效。在股東大會選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事之前，該等董事仍將繼續履職。

這一《備忘錄》與公司法及公司章程明顯相悖。

本報前述報道在采訪中發現，浙民投通過該《備忘錄》，有將7名董事席位“轉交”給勝幫英豪的傾向，例如約定勝幫英豪控制的董事席位、現有董事辭職需勝幫英豪提名的新董事候選人獲選等。

這一表述明顯有違公司法對董事選舉流程的規定，也不符合派林生物公司章程對董事離職流程的要求。

本報前述報道還發現，派林生物董事會已經生出罅隙。

3月17日，派林生物董事會審議子公司擬與專業投資機構合作設立生物醫療創業投資基金的議案，包括付紹蘭在內的5名董事投出棄權票。棄權意見為希望公司集中有限資源投入血液制品相關產品研發，聚焦血液制品主業做強做大。

深交所：是否損害投資者權益

報道一經發出，迅速引發市場關注。

深交所6月9日向派林生物發出關注函，要求公司就本報前述報道中提到的《備忘錄》是否合規、控制權是否穩定等事項給予回答。

深交所要求公司、勝幫英豪說明，《備忘錄》是否符合《公司法》《上市公司治理準則》、本所《股票上市規則(2023年修訂)》《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運 作》。以及公司《公司章程》中關于上市公司董事會與上市公司董事的提名、選任、辭職的相關規定，是否與前期披露的《詳式權益變動報告書》存在不一致的情形。

深交所直言，此舉是否存在不合理維護大股東權利與地位的情形，是否損害投資者合法權益。

對于本報前述報道提到的控制權問題，深交所也要求公司予以回應。

深交所要求公司說明，結合公司股權及表決權結構、董事會及高級管理人員提名情況等，說明公司控制權是否已發生變更。

深交所還要求公司，說明本次協議轉讓完成后對公司生產經營、三會運作、管理團隊的影響，公司及相關股東擬采取的維護上市 公司控制權穩定性的措施，是否存在控制權爭奪的風險。

不少股民討論派林生物備忘錄一事，并對股權事項心存擔憂。

事實上，深交所、投資者對派林生物股權穩定性的擔憂，也從側面反映出其對派林生物現有業務的認可和對股東平穩的期待。

有投資者呼吁，“第一，第二大股東不協商好，只對沒有股票，想控制公司投機者有利，對大股東和投資者都不好?！?/p>

派林生物將如何看待這份《備忘錄》？浙民投離場后，公司又將如何認定控股股東和實際控制人？

深交所要求公司在6月16日回復該關注函并對外披露。

一旦公司給出回復，答案或許能夠揭曉。

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