卓易信息2.65億收購 被問高溢價高估值高商譽合理性

北京6月5日訊 上海證券交易所網站近日發布關于江蘇卓易信息科技股份有限公司股權收購暨開展新業務事項的問詢函（上證科創公函【2023】0182號）。6月2日，江蘇卓易信息科技股份有限公司（簡稱“卓易信息”，688258.SH）發布關于收購艾普陽科技(深圳)有限公司股權暨開展新業務的公告。

【資料圖】

公司擬與艾普陽深圳股東簽訂《江蘇卓易信息科技股份有限公司與艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、楊永清、張細耳、江亞玲、洪娟、劉香姣、盧思達、黃旭霞、施新飛、孫造以及蜆殼電器控股有限公司關于艾普陽科技（深圳）有限公司之股權收購協議書》（以下簡稱“《股權收購協議書》”），以自有資金26506.35萬元人民收購艾普陽深圳52%股權，本次交易完成后，標的公司將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

經具有證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天衡會計師事務所”）審計的艾普陽深圳最近兩年的主要財務數據如下：

為確定標的股權的價格，公司聘請具有證券、期貨相關資產評估業務資質的江蘇天健華辰資產評估有限公司（以下簡稱“天健華辰”）對艾普陽深圳股東全部權益價值進行評估，并出具了文號為華辰評報字（2023）第0207號的《江蘇卓易信息科技股份有限公司擬收購股權涉及的艾普陽科技（深圳）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”）。報告以2022年12月31日為基準日對艾普陽科技（深圳）有限公司股東全部權益價值進行評估，采用收益法評估后，艾普陽科技（深圳）有限公司股東全部權益價值為51782.47萬元，較賬面凈資產7705.83萬元增值44076.64萬元，增值率為571.99%。采用資產基礎法評估后，標的公司的資產賬面價值13534.20萬元，評估價值44467.82萬元，評估增值30933.62萬元，增值率228.56%。負債賬面價值5828.37萬元，評估價值5828.37萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%。凈資產（所有者權益）賬面價值7705.83萬元，評估價值38639.45萬元，評估增值30933.62萬元，增值率401.43%。本次評估選取收益法評估結果作為最終評估結論，即：艾普陽科技（深圳）有限公司的股東全部權益在持續經營條件下的評估價值為51782.47萬元。

根據天健華辰出具的《資產評估報告》，艾普陽深圳全部股權的評估價值為人民幣51782.47萬元，在此基礎上經各方協商一致在參考華辰評估出具的《評估報告》結果的基礎上，艾普陽深圳100%股權的定價為50973.75萬元，確認標的股權（標的公司52%的股權）的轉讓價格為26506.35萬元。

本次交易事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。本議案尚需提交公司股東大會審議。

關于標的公司估值合理性，上海證券交易所指出，公告披露，本次交易評估基準日為2022年12月31日，標的公司凈資產為7705.83萬元，采用收益法、資產基礎法的評估價值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價依據，增值率571.99%。公司稱選取收益法考慮了標的公司資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、雄厚的產品研發能力等。

請公司：（1）補充采用收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數和依據，并結合標的公司的歷史業績、資產負債結構、歷次股權轉讓估值情況等，說明相關評估估值、盈利預測的合理性；（2）具體說明收益法評估大幅增值的主要內容，以及標的公司控制的所謂客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、產品研發能力等無形資源的相關價值評估情況及依據；（3）結合本次交易中標的公司的市盈率、市凈率、市銷率，對比同行業公司或可比交易估值情況，說明本次公司以高溢價、高估值、高商譽收購艾普陽深圳的必要性和合理性；（4）結合公司貨幣資金、債務及經營性現金凈流量等情況，說明本次交易對公司流動性是否產生重大不利影響，如有，請充分提示風險。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創公函【2023】0182號

關于江蘇卓易信息科技股份有限公司股權收購暨開展新業務事項的問詢函

江蘇卓易信息科技股份有限公司：

你公司披露公告稱，擬以自有資金26506.35萬元人民幣收購艾普陽科技（深圳）有限公司（以下簡稱艾普陽深圳或標的公司）52%的股權，通過本次收購公司擬開展集成化開發工具（IDE）產品及相關新業務。經事后審核，根據本所《科創板股票上市規則》第14.1.1條的有關規定，請公司補充披露如下事項。

一．關于標的公司估值合理性。

公告披露，本次交易評估基準日為2022年12月31日，標的公司凈資產為7705.83萬元，采用收益法、資產基礎法的評估價值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價依據，增值率571.99%。公司稱選取收益法考慮了標的公司資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、雄厚的產品研發能力等。請公司：（1）補充采用收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數和依據，并結合標的公司的歷史業績、資產負債結構、歷次股權轉讓估值情況等，說明相關評估估值、盈利預測的合理性；（2）具體說明收益法評估大幅增值的主要內容，以及標的公司控制的所謂客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、產品研發能力等無形資源的相關價值評估情況及依據；（3）結合本次交易中標的公司的市盈率、市凈率、市銷率，對比同行業公司或可比交易估值情況，說明本次公司以高溢價、高估值、高商譽收購艾普陽深圳的必要性和合理性；（4）結合公司貨幣資金、債務及經營性現金凈流量等情況，說明本次交易對公司流動性是否產生重大不利影響，如有，請充分提示風險。

二．關于標的公司基本情況。

公告披露，艾普陽深圳是國內較少的專業IDE工具軟件開發商之一，于2016年取得了PowerBuilder源代碼及后續產品開發及銷售的授權，SAPSE授予被許可人艾普有限PowerBuilder相關軟件陽的非獨占性權利并基于產品的凈收益收取授權使用費。請公司：（1）披露標的公司的職工人數、結構，具體說明標的公司核心技術人員情況以及本次交易前后核心技術人員變動情況；（2）列表說明標的公司的專利權、軟件著作權等取得與產業化等情況，說明是否存在權屬糾紛，并給合主要客戶情況，說明標的公司的科技實力及其在IDE工具軟件開發領域的行業地位；（3）說明標的公司與SAPSE開展合作的背景，結合標的公司按具體產品、銷售模式、銷售地區劃分的收入情況，進一步說明標的公司是否對SAPSE存在技術、業務、及銷售渠道方面的依賴。

三．關于業績補償有關安排。

公告披露，公司與業績承諾方約定了關于業績補償的有關安排，其中包括標的公司在業績承諾期間的承諾凈現金流應不低于人民幣4500萬元，以及2023年度-2025年度，每年度標的公司對于新產品的研發和銷售費用投入應至少不低于2022年度標的公司對新產品實際投入的研發和銷售費用，即人民幣900萬元。請公司：（1）說明以凈現金流作為業績補償是否符合行業慣例，結合標的公司歷史凈現金流情況說明公司將業績補償觸發條件設置為4500萬元的依據和考慮；（2）說明業績承諾期間僅為一個會計年度的原因，公司的價款支付義務與交易對方的業績補償義務是否具有對等性；（3）說明新產品的具體內容，并結合2022年度標的公司對新產品的研發投入、研發進展、境內外市場開拓情況等說明業績補償條款設置的合理性。

四．關于新業務開展。

公告披露，公司現有云服務業務聚焦于政企云和物聯網云服務，本次通過收購艾普陽深圳52%股權，擬開展集成化開發工具（IDE）產品及相關新業務。年報顯示公司云服務業務主要集中在江蘇特別是宜興區域，主要面向政企客戶，而艾普陽深圳的產品主要在海外銷售。請公司：（1）詳細說明標的公司與公司現有業務在技術開發、應用場景、供應商、客戶等方面的協同性及可行性；（2）補充說明公司對新業務未來的規劃安排，包括但不限于研發投入、人員整合、客戶渠道整合等方面的計劃，分析公司開展IDE新業務在資源方面的優劣勢，以及可能面臨的風險和應對措施。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內回復我部并披露回函內容。

上海證券交易所科創板公司

二〇二三年六月二日

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