沙鋼起訴復星凍結南鋼11%股權 復星回應稱沙鋼濫用訴權

記者黃一帆復星轉讓南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下稱“南京南鋼”)60%股權交易再起波瀾。

4月21日晚間，復星國際發布公告稱，其子公司復星產投當天接獲(2023)滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據目錄》等訴訟文件。

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沙鋼集團指稱復星產投未履行雙方投資框架協議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱“系爭股權”)質押給沙鋼集團的義務，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產投將該筆股權質押給沙鋼集團，并對該筆股權進行了凍結。

復星回應記者稱，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。

在公告中，復星國際方面認為，復星高科、復星產投及復星工發(以下合稱“賣方”)與沙鋼集團于2022年10月14日簽署框架協議，其中約定賣方應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給沙鋼集團，而非保證完成該等股權質押。

框架協議中使用“爭取”的表述是因為沙鋼集團與復星產投均已知曉彼時后者已將上述系爭股權質押給南鋼集團，再行將系爭股權質押給沙鋼集團并辦理登記事宜并非復星產投單方可獨立決定并操作之事項。因此，復星產投并未違反框架協議有關約定。

此外，復星國際方面還認為，根據原被告雙方于3月14日簽署的前次股權轉讓協議的約定，前次股權轉讓協議已取代框架協議，故框架協議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據。此外，《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

據了解，雙方在正式的《股權轉讓協議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。同日，復星向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復是否行使優先權。此后的4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優先權。

復星方面介紹，4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，向沙鋼發出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼并未依約就相應股權解除質押。公告進一步指出，鑒于復星方面依據《股權轉讓協議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協議項下主債權實際已消滅。

公告表示，沙鋼訴訟不會影響復星的正常營運。復星將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據上市規則的要求適時刊發公告。

值得一提的是，記者注意到，根據公告顯示，沙鋼的起訴日期為3月27日，這明顯早于4月2日作為南京南鋼第二大股東的南鋼集團要求行使優先購買權后雙方的分手時間。一位知情人士告訴記者，沙鋼意在阻止和延遲南鋼集團依法行使優先購買權。

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