募資“縮水”！泰和新材子公司民士達成功過會，北交所再問業務獨立性

經歷三輪問詢，煙臺民士達特種紙業股份有限公司（以下簡稱“民士達”）于今日（2月15日）闖關北交所，接受上市委審議。

(資料圖)

北交所2023年第6次審議會議結果顯示，民士達符合發行條件、上市條件和信息披露要求，成功過會。

作為芳綸纖維龍頭泰和新材（002254）(002254.SZ)的控股子公司，民士達對控股股東依賴及業務獨立性問題受到重點關注。無論是15日的上市委審議會議還是此前的三輪問詢，民士達均被北交所問及業務獨立性問題。

此次IPO，民士達擬募資2.98億元，計劃用于投入“新型功能紙基材料產業化項目”、“研發中心項目”以及“補充流動資金”。

IPO前夕董事長董秘突擊入股

成立于2009年5月的民士達，是國內第一家芳綸紙制造商，公司主營業務為芳綸紙及其衍生品的研發、生產和銷售。

芳綸紙是一種高性能新材料，由美國杜邦公司于二十世紀六十年代研發成功，具有高強度、耐高溫、本質阻燃、絕緣、抗腐蝕、耐輻射等諸多特性，可廣泛應用于電力電氣、航空航天、軌道交通、新能源、國防軍工等領域。

目前，民士達芳綸紙產品的市場占有率居全球第二位，僅次于美國杜邦公司。

注意到，自成立起，民士達便帶有濃厚的“泰和”基因。

公司董事長王志新1990年7月至2009年5月就職于泰和新材，歷任技術員、車間主任，2009年5月民士達成立時任公司副總經理；2017年5月至今任泰和新材副總經理，2018年4月至今任民士達董事長。

民士達也在招股書中稱，基于產業鏈上下游關系，民士達成立后與泰和新材開始合作，主要原材料采購自泰和新材，同時泰和新材的制紙級芳綸纖維全部銷售給民士達。

2011年，泰和新材通過增資方式認購民士達1500萬股股份，成為民士達股東，持股比例為15%。

2020年9月，泰和新材實施了重大資產重組，向國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和包括王志新在內的12名自然人發行股份購買其持有的民士達65.02%股份。該次交易完成后，泰和新材合計持有民士達96.86%的股份，民士達成為泰和新材控股子公司。

值得一提的是，在泰和新材籌劃上述重大資產重組過程中，彼時在新三板上市的民士達于2019年11月25日起緊急停牌，而民士達董秘鞠成峰在2019年7月15日以2.24元/股的價格購入82萬股股票，并于2020年9月11日以2.24元/股的價格出售20.5萬股股票。

針對上述交易，北交所在第一輪問詢中曾要求民士達披露鞠成峰交易民士達股票的合規性，并說明是否構成內幕交易。

此次IPO前夕，民士達董事長王志新與董秘鞠成峰突擊認購股份。

招股書顯示，王志新、鞠成峰于2021年11月12日與公司簽訂股份認購協議，認購數量共計600萬股，認購單價3.31元/股，認購金額1986萬元，該認購資金于2022年1月全部繳齊。

據招股書披露，本次IPO，民士達發行前估值的價格為不低于9.22元/股，遠高于王志新、鞠成峰2022年初的入股價。截至目前，王志新、鞠成峰分別位列民士達第二、第三大股東，持股比例分別為4.87%、1.81%。

民士達前十名股東情況，圖源：民士達招股書

關聯采購占比超80%，北交所三問業務獨立性

從業績表現來看，民士達近年來凈利潤實現增長。

2019年至2021年以及2022年1-9月（下簡稱“報告期”）， 民士達實現營業收入分別為1.37億元、1.59億元、2.18億元、2.07億元；歸母凈利潤分別為2080.87萬元、2792.74萬元、3727.99萬元、4523.74億元。

另外，民士達在招股書預計，公司2022年的營業收入在2.7億元-2.9億元之間，凈利潤為6100萬元-6500萬元，同比63.63%-74.36%。

但事實上，民士達的凈利潤部分來自政府補助。

招股書顯示，民士達報告期內的非經常性損益稅后凈額分別為909.73萬元、1511.74萬元、1024.94萬元及949.80萬元，占當期歸母凈利潤的比例分別為43.72%、54.13%、27.49%及21%，公司非經常性損益主要系收到的政府補助。

此外，民士達業績增長也離不開控股股東泰和新材的支持。

據了解，民士達生產所用的主要原材料為短切纖維、沉析纖維等制紙級芳綸纖維，主要來自于控股股東泰和新材及其子公司。

招股書顯示，泰和新材是民士達的第一大供應商。報告期各期，民士達自泰和新材采購的主要原材料金額占公司采購總額的比例分別為89.33%、87.84%、81.24%及83.54%，占比較高。

注意到，在三輪問詢中，民士達的業務獨立性一直是北交所問詢的重點。

第三輪問詢回復函顯示，同樣是采購間位短切纖維，報告期各期，民士達向泰和新材的采購價格分別為96.62元/kg、94.82元/kg、92.88元/kg、98.59元/kg，而向煙臺欣亞的采購價格分別為128.32元/kg、99.72元/kg、91.51元/kg、110.47元/kg，采購價格分別相差-31.7元/kg、-4.9元/kg、1.37元/kg、-11.88/kg。

主要原材料采購價格的波動是影響民士達成本的主要因素，報告期各期，民士達的毛利率分別為28.37%、25.59%、28.76%、31.97%。

在15日的上市委審議會議上，北交所指出，民士達為泰和新材制紙級芳綸纖維的唯一客戶，同行業公司中美國杜邦、超美斯、贛州龍邦均為自產自用制紙級芳綸纖維生產芳綸紙。

北交所要求民士達說明，在同行業主要公司均為自產自用原材料且控股股東生產的制紙級芳綸纖維全部銷售給公司的情況下，公司未考慮收購該生產線的原因。

除了關聯采購外，2020年，民士達還向泰和新材購買煙臺經濟技術開發區C-59小區土地一宗，用于建設新廠區廠房，土地面積1.65萬平方米，交易價格根據評估機構出具的評估報告確定，最終交易金額為692.86萬元。

不僅如此，2021年和2022年1-9月，民士達分別從泰和新材借入5000萬元和4550萬元，借款利息分別為50.48萬元、14.41萬元。

募資額“縮水”至2.98億

臨近上會“大考”， 民士達募資額直接“縮水”。

注意到，在招股書（申報稿）中，民士達原計劃募資5.01億元，其中2.25億元用于新型功能紙基材料產業化項目，1.16億元用于研發中心項目，剩余1.6億元用于補充流動資金。

但三輪問詢過后，民士達募集資金直接從5.01億“縮水”至2.98億元，幾乎砍半。發行底價也從15元/股調整為9.22元/股。

根據第二輪問詢回復，北交所指出，民士達研發中心項目的主要投資設備購置費用金額為7851萬元，占項目總投資的比例為67.47%。要求民士達說明研發中心項目購置大額設備的必要性及該項目投資預算的合理性。

同時，北交所民士達要求充分論證說明本次募投項目規模的合理性，是否存在募集資金閑置風險。

民士達招股書（上會稿）顯示，公司新型功能紙基材料產業化項目募資投入金額降至2.14億元，研發中心項目募資投入金額降至4000萬元，剩余4400萬元用于補充流動資金。

據招股書披露，民士達研發中心裝修建設所在地即在向泰和新材購買的煙臺經濟技術開發區C-59小區。報告期各期，公司的研發費用率分別為5.78%、7.59%、6.21%、5.93%。

截至2022年9月30日，民士達賬上貨幣資金為1.14億元。

關鍵詞： 泰和新材