*ST中昌4.68億元債務被豁免 上交所發出新年首份問詢函

新年伊始， *ST中昌（600242）便秀出“花式保殼”財技。

(資料圖片僅供參考)

*ST中昌1月2日晚公告稱，其控股股東將豁免公司子公司3.3億元的債務及利息，同時免除公司對該債務的擔保責任。另外，自然人馬明擬豁免公司1.38億元債務本金和利息。*ST中昌預計該事項將減少公司債務約4.68億元。

*ST中昌收到新年“大禮包”一事成功引起監管注意，上交所當日晚向公司下發了2023年兩市首封問詢函。針對控股股東及馬明豁免債務等事項，上交所就*ST中昌被豁免債務的真實性、后續是否存在其他利益安排等展開問詢，并要求公司對后續面臨的退市風險予以充分提示。

自身難保的控股股東

憑啥“慷慨解囊”？

深處債務泥淖的*ST中昌開年便收到“免費午餐”。

公司1月2日晚披露稱，馬明擬不可撤銷地豁免公司1.38億元債務本金和利息的償還義務，公司控股股東三盛宏業單方面、無條件、不可撤銷地全額免除公司子公司上海鈺昌3.3億元的債務及利息，同時免除公司對上述債務的擔保責任。

*ST中昌與控股股東及馬明的“債”從何來？據公告，主要系控股股東三盛宏業及馬明承接了兩家銀行對*ST中昌及其子公司的相關債權，并進行了債務豁免。

首先來看，*ST中昌全資子公司上海鈺昌尚欠天津銀行并購貸款本息合計約4.71億元，公司對該債務提供連帶擔保。據公告，2022年12月31日，天津銀行上海分行與公司控股股東三盛宏業簽訂協議，三盛宏業承接前述債務中的3.3 億元債務，天津銀行上海分行同意三盛宏業的債務承接行為，并向公司出具告知函。

在承接了上述債務后，三盛宏業便作出全額免除上海鈺昌3.3億元債務及利息，同時免除公司擔保責任的承諾。

針對控股股東在關鍵節點的“慷慨解囊”，上交所要求*ST中昌核實天津銀行就相關債權轉讓事項已履行的審批程序是否具有法律效力。同時，上交所要求公司補充披露相關協議及承諾是否附帶其他約定，后續是否涉及以其他方式返還或其他利益安排。

需要指出的是，此次闊氣出手的三盛宏業可謂“泥菩薩過河”。回溯公告，*ST中昌曾在2022年12月上旬披露，控股股東三盛宏業涉及多起債務糾紛、重大訴訟，因債務違約已被納入失信被執行人名單，其持有的共計4180萬股公司股份（占總股本的9.15%），目前全部處于輪候凍結狀態。

針對這一情況，上交所要求公司說明三盛宏業是否具備債務承接能力，公司相關債務是否構成實質轉移，是否符合終止確認的條件。

“好心人”馬明則是從民生銀行手中全款接下了對*ST中昌的1.97億元債權，并承諾不可撤銷地豁免公司1.38 億元債務本金和利息的償還義務。

對此，上交所首先讓*ST中昌說明馬明和公司是什么關系，并就其“出手相助”的原因進行核實。另外，監管部門同樣要求公司說明馬明豁免公司相關債務是否附帶生效條件或其他約定，后續是否涉及以其他方式返還或其他利益安排。

*ST中昌退市風險高懸

雖然前有控股股東和“好心人”馬明的仗義出手，但*ST中昌的退市風險依然高懸。

監管部門指出，*ST中昌2021 年度被出具無法表示意見的審計報告，2022 年前三季度實現營業收入799.93萬元，實現凈利潤-8644.76萬元。截至三季度末公司凈資產為-4009.42萬元。

由此可見，若公司出現2022年經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元、2022年經審計的期末凈資產為負值、2022年度財務會計報告被出具“非標”意見中的任意一項情況，公司股票將被終止上市。

此番控股股東等豁免了*ST中昌部分債務，或降低公司及附屬企業的債務風險。公司坦言，馬明的債務豁免將計入公司當期損益，三盛宏業為公司控股股東，其債務豁免將只會增加公司或子公司的資本公積，對公司損益、資本公積的影響具體金額及會計處理方法最終需以會計師事務所年審結果為準。

記者注意到，按照債務豁免會計處理方法，上市公司獲得的豁免債務金額將計入資本公積，厚增公司凈資產，從而避免因凈資產為負而出現退市的情形。*ST中昌開年秀財技的操作旨在延續“保殼”大計。

*ST中昌的“小心思”并未逃過監管法眼。對此，上交所要求公司說明相關債務豁免事項預計對公司當期損益和期末凈資產的影響，相關會計處理的具體過程、依據及合規性，并就公司后續面臨的退市風險予以重大風險提示。

除了經營及債務風險外，*ST中昌還因涉嫌違法被證監會立案調查。*ST中昌在2022年12月28日早間發布公告稱，公司收到證監會下發的《立案告知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規，根據相關法律法規，證監會決定對公司立案調查。

此外，*ST中昌因信披違規受到上交所紀律處分，公司及有關責任人在2022年11月初遭到監管部門通報批評、監管警示。

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