當前聚焦：三道關注函25問，ST三盛另辟蹊徑，8元推進控制權變更

受多方面因素影響，雖然受讓方已完成8.21億元付款義務超20天，ST三盛（300282）（300282）控制權轉讓事項的股份過戶環節仍未完成。

【資料圖】

在這種情況下，原實控人林榮濱另辟蹊徑，僅僅要求受讓方戴德斌支付8元，就讓后者確保了對ST三盛19.8%股份的控制，以加快推進戴德斌主導的跨界業務的開展。

不過，ST三盛新、老實控人的一系列操作已經引發監管高度注意。11月以來，深交所已經向ST三盛下發三道關注函，累計提出25項提問要求上市公司方面予以回應。

8元撬動ST三盛19.8%股份

這筆交易是如何實現的？

ST三盛的直接控股股東為有限合伙企業架構，這家名為福建卓豐的有限合伙企業目前持有上市公司27.2%股份。根據九月底的各方簽署的《股份轉讓協議》，卓豐投資擬向戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司（簡稱“太力科”），出讓公司7411.27萬股股份（占公司總股本的19.8%）。

至11月3日，ST三盛宣布，戴德斌方面已完成這筆交易全部8.21億元的付款義務?？墒墙刂两袢?，ST三盛19.8%股份遲遲未能過戶，戴德斌僅以受托表決權、一致行動人的形式成為公司實際控制人。雖然不確定性諸多，但是戴德斌方面已經開始為ST三盛籌劃定增以及跨界新能源等經營計劃。

在這樣的情況下，林榮濱開發了新的股權轉讓途徑，即通過轉讓卓豐投資的普通合伙人盛世達投資管理（平潭）有限公司（簡稱“盛世達”）的份額，實現了戴德斌的低成本控股。需要提示的是，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人一般份額較低，但負責合伙的經營管理。

根據ST三盛11月24日披露的公告，盛世達將持有的卓豐投資出資額的0.75%財產份額，轉讓給太力科的全資子公司，轉讓的作價為8元。同日，ST三盛披露公告稱，前期卓豐投資與戴德斌方面的表決權委托終止，公司19.8%股份對應的表決權恢復由卓豐投資行使。

具體來看，合伙企業份額轉讓協議并未就交易后戴德斌方所擁有的權益，做出明確表述。但協議明確排除了戴德斌方不享有的權益，包括：林榮濱有權單獨享有對乾照光電（300102）（300102）的相關一切權益；林榮濱有權享有卓豐投資持有的ST三盛尚未轉讓的剩余 7.4%股份權益。

同時，ST三盛表示，交易系為保證《股份轉讓協議》項下的，包括但不限于上市公司19.8%股份交割過戶等所有義務能繼續履行；交易后公司實際控制人未發生變化，仍為戴德斌。

綜合來看，林榮濱和戴德斌的這筆價格8元的合伙企業份額轉讓交易，就是為了確保在股份無法過戶的情況下，戴德斌可以較為穩固的控制ST三盛19.8%股份，以實現對上市公司的穩定控制。

深交所在交易披露的第二日（11月25日）即發來關注函，詢問本次交易定價的依據及合理性；是否規避上市公司股份減持及相關限制性規定；對卓豐投資財產的分割約定是否符合《合伙企業法》相關規定。

舊賬難清

在這份有限合伙企業份額轉讓協議中，林榮濱方面保證，對其持有的財產份額享有完整的所有權及處分權，其持有的上述財產份額不存在任何權利瑕疵，依法可以轉讓。

這句話從側面說明了林榮濱為什么不得不采用這種方式，推進公司控股權轉讓。畢竟ST三盛股份遲遲無法過戶的原因之一，或許是林榮濱本人正在被證監會立案調查。

在各方簽訂《股份轉讓協議》后，ST三盛11月3日公告稱，公司董事長林榮濱近日收到中國證監會下發的《立案告知書》，其因公司涉嫌信息披露違法違規被立案。事后，深交所也問詢ST三盛，立案調查事項對公司控制權變更、表決權委托等事項的影響。

ST三盛在11月21日回應稱，立案調查事項對卓豐投資向太力科轉讓 19.8%股份交割、過戶產生影響。根據協議，表決權委托至卓豐投資所持公司19.8%股份交割予太力科之日止。股份交割、過戶之前，《表決權委托協議》將持續有效。

雖然ST三盛表示，證監會立案調查事項不會影響上市公司實際控制人的認定。但是從本次”8元出讓“事件來看，林榮濱方面還是采取了一定措施，以保障戴德斌的控制權穩定。

不過，戴德斌方面籌劃的定增方案，確實正在受到林榮濱遭證監會立案調查事項影響。因林榮濱目前仍出任ST三盛董事長，則按規定上市公司及其現任董、監、高人員因涉嫌犯罪，正在被司法機關立案偵查，或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的，不得向特定對象發行股票。

ST三盛對此表示，公司正在積極探討相關方案以消除立案調查事項對公司股票發行影響，待立案調查事項消除且公司滿足向特定對象發行股票條件后再繼續推進。

此外，ST三盛還要處理違規擔保、投資者索賠等過往事項。浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，根據此前責令改正措施決定、立案調查公告，ST三盛涉嫌證券虛假陳述，受損投資者可提前準備索賠預登記。厲健指出，在司法實踐中，如果上市公司涉嫌證券虛假陳述，即使實際控制人發生變動，投資者仍可依法起訴上市公司索賠。

再添新事端

除了這些既已發生的麻煩事，新入主ST三盛的戴德斌也已引發監管的高度注意，主要焦點在于戴德斌的資金實力以及跨界新能源兩大方面。

在資金實力方面，戴德斌方面支付的8.21 億元股份轉讓款中，僅2.04 億元為自有資金，其余款項均來自借款。其中，提供3.96 億元借款的北京中瑞弘遠商貿有限公司（簡稱“中瑞弘遠”）是一家新公司，成立日期為2022年7月。

深交所要求ST三盛說明，戴德斌后續償還上述收購借款的計劃及資金來源；中瑞弘遠提供的資金具體來源，該公司是否與戴德斌等存在關聯關系等。

ST三盛11月23日回應稱，以上借款期限3 年，且到期后可以重新續簽、展期。戴德斌規劃的償還方式包括上市公司股票的分紅、上市公司股票質押等。中瑞弘遠資金來源系其股東在其他商業運營過程中取得的閑置資金，借款屬于信用借款，不存在基于上市公司股權的其他協議或約定；中瑞弘遠與戴德斌兩方不存在關聯關系或其他利益關系。

在跨界投資方面，ST三盛11月21日宣布，擬約5億元收購麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股權（簡稱“天雄新材”），同時同意天雄新材對部分電解錳生產線進行改造，新建年產20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產線。ST三盛傳統業務為智能教育裝備業務，公司將憑借該交易進入以電解錳為主導產品的新能源領域。

從財務狀況來看，天雄新材質地堪憂。目前，天雄新材自身股權處于出質狀態；天雄新材承租的土地使用權、房屋建筑物及構筑物等資產已被抵押，且出租方的借款本金 3.1 億元已逾期；天雄新材的6條生產線的固定資產也已抵押。2022 年 1-8 月，天雄新材實現營收1.91億元，虧損3546.21萬元；截至8月底，天雄新材凈資產1.66億元。

據此，信永中和會計師事務所對天雄新材出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，認為天雄新材的持續經營能力存在重大不確定性。

深交所要求ST三盛回應，這筆交易與戴德斌入主上市公司是否存在關聯關系；公司收購標的公司的必要性，為進入新的領域所做的人員、技術、管理儲備和可行性分析等。

在回應中，ST三盛表示交易與戴德斌方面對公司控制權的收購不構成一攬子交易。但ST三盛承認，本次收購的提議人，是代表戴德斌的董事唐自然。據ST三盛追溯，ST三盛在天雄新材剛設立時即與天雄新材的實控人相識。隨后，唐自然與戴德斌等達成一致意向，決定收購上市公司，并以上市公司為平臺整合相關產業。天雄新材是戴德斌、唐自然等在接觸的眾多新能源產業鏈企業中遴選出來的，擬率先向上市公司推薦收購的標的企業。

在公司對進入新領域所做的準備方面，ST三盛再次提及唐自然的名字，指出唐自然在金融領域具有多年從業經驗，并在新能源投資領域具有豐富的投資經驗。并且本次交易完成后，天雄新材核心團隊成員將繼續留任，公司將維持標的公司原有經營管理團隊和業務團隊的相對穩定。

根據ST三盛此前披露的簡歷，唐自然長期在金融領域工作，沒有明顯的新能源領域工作經驗。

根據簡歷，唐自然今年 9 月起剛剛出任太力科總經理。1989 年 2 月至 2016 年 9 月在建設銀行湖南省分行工作；2016年9月至2020年10月任湖南富興集團董事、副總裁。公開信息顯示，富興集團以產業地產開發為主，公益服務事業、汽車服務事業為兩翼，醫藥制造、物業服務為兩輔，該集團未體現出具有新能源領域布局。

關鍵詞： 另辟蹊徑