關注：大北農控股鮮美種苗背后的三大疑點

2021年上市首虧背景下，大北農（002385）（002385）今年以來動作不斷，謀救信號明顯。7月19日，大北農披露公告稱，公司子公司擬購廣東鮮美種苗股份有限公司（以下簡稱“鮮美種苗”）50.99%的股權。值得一提的是，此次擬購標的鮮美種苗是一家新三板公司，按照2.98億元的估值，折合每股股價為6.21元，上述股權收購成交金額為1.52億元。記者注意到，此次收購溢價不少，截至目前，鮮美種苗最新股價為3元/股，總市值1.44億元。不難看出，此次收購，鮮美種苗身價實現翻倍。高溢價收購下，鮮美種苗近年來業績卻出現明顯承壓，記者結合大北農公告內容以及鮮美種苗歷年公告發現，2021年以及今年上半年，公司凈利均處于同比下滑狀態，在此情況下，交易對方做出的業績承諾能否完成也要打個問號。

標的估值是否合理

(資料圖)

據大北農披露的公告，標的公司鮮美種苗估值2.98億元，較其目前總市值實現翻倍。

7月19日，大北農發布公告稱，公司子公司北京創種科技有限公司（以下簡稱“創種科技”）擬收購17名股東合計持有的鮮美種苗50.99%的股權，股份數量2444.97萬股，對應成交金額為1.52億元。交易完成后，創種科技將成為鮮美種苗的控股股東，持有其50.99%的股份，鮮美種苗將納入公司合并報表范圍。

股權關系顯示，創種科技系大北農的全資子公司。

關于定價依據，大北農表示，轉讓價格以目標公司的整體估值為基礎，結合鮮美種苗未來三年的業績承諾及其預期增長空間等因素，經過各方溝通和協商，確定此次交易的整體估值為2.98億元，折合每股股價為6.21元。

據了解，鮮美種苗是一家新三板企業，主要業務為農作物種子的研發、生產、加工和銷售。全國股轉系統披露的消息顯示，今年6月15日鮮美種苗剛剛調入創新層。

值得一提的是，大北農此次收購也出現一定的溢價。

今年3月10日、11日，鮮美種苗股價接連大漲，區間累計漲幅達298.37%，還構成了股票異常交易波動情形。3月11日之后，數據顯示，鮮美種苗最新交易日則是在6月16日，目前最新股價報3元/股，總市值為1.44億元。

經計算，按照6.21元/股的轉讓價格，相比最新收盤價，此次收購溢價107%。

獨立經濟學家王赤坤對記者表示，市場上的高溢價并購是監管層關注的重點領域，溢價收購的原因、合理性等可能會被追問。“不過該情況也不是必要障礙，溢價收購的情況能否獲得市場、監管層的認可，溢價是否合理是關鍵。”王赤坤如是說。

業績承諾能否完成

高溢價下，鮮美種苗近年來業績表現卻并不樂觀。

據大北農給出的數據，鮮美種苗今年上半年未經審計的營業收入、凈利潤分別約為4.07億元、453.5萬元。記者通過全國股轉系統披露的公告，找到了鮮美種苗2021年上半年的經營情況，實現營業收入、凈利潤分別約為3.9億元、603.31萬元。

不難看出，今年上半年，鮮美種苗出現了增收不增利的情況。

另外，鮮美種苗2021年整年業績也出現承壓。

數據顯示，2021年，鮮美種苗實現營業收入、歸屬凈利潤分別約為10.12億元、1184.3萬元，分別同比下滑4.15%、24.34%。

對于此次收購，交易對方也做出了業績承諾，2022-2024年鮮美種苗實現扣除非經常性損益的歸母凈利潤，三年累計7500萬元，若三年累計實現的利潤達到業績承諾目標（7500萬元）的80%（6000萬元），即可視為目標完成。

協議約定，若鮮美種苗三年累計實現的利潤未能達到業績承諾目標，則差額部分由出讓方按照協議約定方式補足。若按鮮美種苗近年來業績來看，上述業績承諾的完成也存在一定的壓力。

針對相關問題，記者致電大北農證券事務代表進行采訪，不過電話未有人接聽。

中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對記者表示，業績承諾一般會按照標的近年來業績表現進行制定，過高或過低的業績承諾都會引發質疑。“目前市場上也出現過由于對標的行業未來前景的看好，導致業績承諾遠高于實際業績的情況。”布娜新如是說。

現金狀況能否吃消

今年以來，大北農頻頻發起收購，公司資金狀況能否吃得消也存在疑問。

資料顯示，大北農2010年登陸A股市場，受生豬價格走低的影響，公司2021年出現了上市以來的首次虧損，當年實現歸屬凈利潤約為-4.4億元。

業績首虧背景下，大北農今年以來資本動作頻頻，其中1月11日披露稱，公司擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的30%股權，交易價格為13.2億元；此外，3月1日，大北農披露稱，公司擬收購正邦科技（002157）旗下多家公司股權，交易價格合計約為20億-25億元。

如今，大北農再度開展并購，并表示采用自有資金+自籌資金的方式支付。

大北農披露的2022年一季報顯示，截至今年一季度末，大北農賬上貨幣資金達43.25億元。雖然賬上目前資金較為充裕，但大北農有息負債也不少。

截至今年一季度末，大北農短期借款達58.6億元、一年內到期的非流動負債8.96億元、長期借款29.3億元。實際上，對于公司現金狀況，在前次收購時就被深交所追問，彼時深交所要求大北農結合當前的財務狀況、經營業績、營運資金需求、行業發展情況等因素，詳細說明公司支付交易價款的資金安排及其對公司可能造成的影響，是否可能造成公司現金狀況惡化等。

根據大北農披露的業績預告，公司今年上半年凈利仍處于虧損狀態，預計實現歸屬凈利潤約為-4.5億至-5.5億元。對于此次收購的目的，大北農表示，交易完成后，有利于提升公司種子業務收入、提高種業市場占有率。

二級市場上，截至7月19日收盤，大北農股價報7.3元/股，總市值為302.3億元。

記者 馬換換

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