焦點熱訊:ST廣珠關聯交易信披違規遭處罰 以“共同投資”為名放貸陷多宗訴訟

7月13日，ST廣珠（600382）發布上半年業績預告稱實現凈利潤2.42億，同比大幅下降58.11%(重組后與同一控制企業合并調整后的上年同期相比)。《》記者觀察到，今年以來該公司“利空”不斷：一季報公司主營收入2.0億元，同比下降58.28%;歸母凈利潤5857.49萬元，同比下降81.15%。5月26日，ST廣珠公告稱收到《行政處罰決定書》，因公司當事人未在定期報告中披露關聯交易以及未及時披露關聯交易，中國證監會廣東監管局對公司及當事人處以共765萬元罰款。根據《行政處罰決定書》，ST廣珠在2016年至2020年年報中未披露相關關聯交易事項(涉及關聯交易金額合計51.14億元)，導致相關定期報告存在重大遺漏。

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更引市場關注的是，ST廣珠近年來還深陷多宗訴訟，在2021年重大資產重組轉型前，被市場質疑公司主要賺錢業務涉嫌“套路貸”：“近十年來，其從放貸輕松‘躺賺’到上演資金‘騰挪術’，實現了不斷向關聯方發放不符合商業邏輯的高額貸款。”市場分析稱，5月26日來自監管的處罰公告，或揭開了ST廣珠多年來放貸謀生的冰山一角，也可能成為戳破公司業績泡沫的導火索。

多年主營業務是“副業”

委托放貸規模數倍于營收

據報道，回溯過去十年，真正為ST廣珠帶來利潤的業務，從委托貸款到共同合作投資，都離不開“貸款”二字。

2012年5月15日，ST廣珠披露了首筆委托貸款業務。公告顯示，公司擬以第三方(金融機構)委托貸款的方式在三年內向參股公司廣東大頂礦業股份有限公司(以下簡稱“大頂礦業”)發放貸款余額不超過人民幣5億元整，委托貸款利率為不低于人民銀行同期同檔次基準利率基礎上上浮15%。

2013年4月9日，ST廣珠又以同樣的方式向參股公司廣東明珠珍珠紅酒業有限公司(以下簡稱“珍珠紅酒”)發放不超過5億元的委托貸款。2014年5月24日，ST廣珠再次發布公告稱，擬以委托貸款的方式向大頂礦業增量發放貸款余額不超過人民幣8億元。2014年8月9日、9月24日，ST廣珠公告稱擬以委托貸款的方式分別向廣東云山汽車有限公司(以下簡稱“云山汽車”)、廣東鴻源集團有限公司(以下簡稱“鴻源集團”)發放不超過3億元、2.6億元的貸款。

僅從2012年至2015年的情況來看，期間ST廣珠發放了數十筆委托貸款，年委托貸款金額分別為4.6億元、5.4億元、3.6億元、6.87億元，合計總額20.47億元;同期營業收入分別為2.89億元、5453.82萬元、1.35億元、2.18億元，合計總額6.965億元。以此計算，上述4年的委托貸款總額接近同期營業收入總額的3倍。

放貸業務為ST廣珠帶來了可觀的收益。2012年至2015年，ST廣珠委托貸款利息收入分別為1056.38萬元、4619.26萬元、7751.80萬元、6701.26萬元，占同期營業收入的比例分別為3.65%、84.7%、57.31%、30.78%。比較來看，2012年至2015年，公司主營業務收入分別為2.68億元、194.44萬元、5163.89萬元、8788.03萬元，主營業務收入占同期營業收入的比例分別為94.07%、3.57%、38.18%、40.37%。

規模放貸引發經營合規性質疑

放貸資金穿透調查或成關鍵

從收入情況來看，貸款業務甚至起到了支撐公司業績的作用。但ST廣珠這樣的做法是否符合相關規定呢?

一位資深券商保薦代表人士向記者表示，“上市公司從事經營放貸業務需要持有相關正規牌照。放貸收到的利息作為營業收入可以列入財務報表，但是一般利息會計入其他業務收入里，不會計入主營業務收入。”

“公司之間可以存在正常的民間借貸，但不應以此為主要業務來源。”廣東華商律師事務所張巖律師向記者表示，根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定(2020第二次修正)》第十條規定，法人之間由于生產、經營訂立的民間借貸合同是有效的。但上市公司若以借貸為主要收入的話，不僅不符合其營業范圍，也會讓投資者覺得公司“不務實業”。

深圳市鼎譽會計師事務所(普通合伙)會計師王耀武告訴記者，“由于銀行等金融業務屬于特許經營，上市公司從事委托貸款不僅與主營無關，可能還存在經營合規性問題。上市公司是否違規存在委托貸款等業務，需要對上市公司的相關資金流向進行穿透測試來判斷。”

透鏡公司研究創始人況玉清對此表示，“ST廣珠的行為與正常的商業邏輯不符，大多數盈利屬于營業外收入，放貸收入占業務比重較大，應加強對該公司放貸業務之外的主營業務真實可持續經營能力的審查。”況玉清表示，根據退市新規，與主營無關的其他業務收入、類金融業務收入以及不具備商業實質的收入都將被扣除。公司如果無實質性的主營業務，或將面臨退市風險。

業務委托貸款被監管收緊后

轉向“合作投資”被質疑“套路貸”

2015年11月6日，ST廣珠發布《關于本次非公開發行股票所募集資金不投向委托貸款業務承諾的公告》稱，公司不再增加對外委托貸款的總額度，且保證不通過任何方式將募集資金直接或以各種方式間接用于委托貸款。然而此后的事實證明，ST廣珠又開啟了持續多年的“花式”放貸游戲。

據ST廣珠公告，2016年底至2018年，ST廣珠及其控股子公司分別與6家公司(富興貿易、鴻源房地產、星越房地產、佳旺房地產、祺盛實業、正和房地產)的房地產項目簽訂了為期18個月至60個月不等的《共同合作投資合同》，披露的投資款合計不超過人民幣27.28億元。相關合同約定，ST廣珠及其控股子公司在上述6個房地產項目中不僅不承擔投資風險，每月還要向相關合作對象收取固定回報(約定年化投資回報率為18%)，合作期滿后收回全部出資及產生的相關利潤。

值得注意的是，ST廣珠與上述6家公司分別簽訂的《共同合作投資合同》，在內容、格式上都大體一致。這項共同合作投資業務帶來的利潤比此前的委托貸款業務更為可觀。

富興貿易有關負責人徐毅堅向記者表示，“后來由于ST廣珠并不是在上述項目合作過程中真心實意的經營，只是為了套路貸某些公司，所以最終要不打官司，要不簽以資抵債。”比如，與興寧市正和房地產(弘和帝璟)合作項目，2021年3月26日簽署以資抵債協議;與佳旺房地產(怡景花園)合作項目，2021年4月23日簽署以資抵債協議;與祺盛實業(聯康城)合作項目，2022年3月14日簽署以資抵債協議;與富興貿易(經典名城)合作項目，目前官司訴訟中;與肇慶星越房地產(泰寧華府)合作項目，目前官司訴訟中;與鴻源地產(鴻貴園)合作項目，目前官司訴訟中。

數據顯示，2017年至2019年，ST廣珠上述共同合作業務分別實現營業收入2.23億元、2.71億元、4.41億元，占同期總營收的比重分別為34.79%、37.69%、39.55%。由于共同合作業務的營業成本為0，此項收入占公司同期營業利潤的比例更是分別高達42.56%、47.05%、60.58%。

數據還顯示，除去主營業務來看，同期ST廣珠其他業務的營業收入分別為4.94億元、5.9億元、6.5億元，占當期營業收入的比例分別為77.07%、82.05%、54.81%;其中，共同合作業務收入占其他業務營業收入的比重分別為45.14%、45.93%、67.85%。由此可見，共同合作業務收入成為ST廣珠營業收入的核心來源。

值得注意的是，針對ST廣珠這一投資業務，監管機構將其定義為借貸行為。2018年12月26日，中國證監會廣東監管局下發的《行政監管措施決定書》顯示，ST廣珠與鴻源房地產、富興貿易、佳旺房地產的合同約定符合民間借貸特征，實質上已形成借貸關系。此外，記者查閱天眼查App發現，富興貿易與鴻源房地產的實控人分別與ST廣珠此前委托貸款的對象云山汽車、鴻源集團是同一實控人。這也意味著，在此前有著貸款關系的雙方，變了個“花樣”再次形成借貸關系。

據悉，此前最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部聯合發布的《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》指出，違反國家規定，未經監管部門批準，或者超越經營范圍，以營利為目的，經常性地向社會不特定對象發放貸款，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，依照刑法第二百二十五條第(四)項的規定，以非法經營罪定罪處罰。前款規定中的“經常性地向社會不特定對象發放貸款”，是指2年內向不特定多人(包括單位和個人)以借款或其他名義出借資金10次以上。

不過，ST廣珠近幾年的“貸款業務”并非像此前委托貸款業務那樣順利。由于合作對象的房地產開發業務受阻，未能按期償還合作投資款及相關款項，ST廣珠將富興貿易、鴻源房地產、星越房地產三家公司告上法庭，涉案金額總計約15.8億元。雖然ST廣珠以“維護自身權益”的名義對上述三家公司提起訴訟，但據記者了解，被告方鴻源房地產目前已針對《共同合作投資合同》中存在的問題采取反訴訟行動，并提供證據指認ST廣珠屬于“職業放貸人”。

據2019年發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第53條規定，未依法取得放貸資格的以民間借貸為業的法人，以及以民間借貸為業的非法人組織或者自然人從事的民間借貸行為，應當依法認定無效。同一出借人在一定期間內多次反復從事有償民間借貸行為的，一般可以認定為是職業放貸人。

“據往年財報可知，ST廣珠的放貸金額遠大于注冊資金，也達到了非金融業務營業收入的數倍，可見該公司是一家以金融業務為主營的公司，因此，我們需要考察其是否為合法的金融機構，公司需要證監機構、銀監機構、中基協和地方金融辦發放的相關許可，否則構成非法經營。至于其是否會被判定為‘職業放貸人’，這需要根據發放的金額、數量、利率等綜合認定。雖然在法院宣判之前，ST廣珠還不能被判定為‘職業放貸人’，但判斷非法金融的標準并非特別困難。”廣東圣馬律師事務所主任律師田勇向記者表示。

投資“監管費”披露缺失

公司信息披露或存問題

2016年以來，ST廣珠通過與6家公司開展房地產共同投資合作，尋找更多增加營收的機會。在這盤資金運作的新棋局中，除ST廣珠及其控股子公司、上述6家公司外，還有一家重要公司——廣東旺朋建設集團有限公司(以下簡稱“旺朋建設”)也浮出水面。根據ST廣珠于2021年12月8日發布的公告顯示，ST廣珠將9.76億元募集資金通過旺朋建設流入ST廣珠實際控制人張堅力實際控制的公司。天眼查數據顯示，旺朋建設事實上是ST廣珠的關聯公司。

富興貿易有關負責人徐毅堅向記者表示，在2016年12月初，富興貿易與旺朋建設曾簽訂了相關投資合作合同，流水往來都以投資款名義進行。據富興貿易提供的銀行流水顯示，富興貿易在2016年12月19日至2018年1月19日期間，分別向旺朋建設合計轉賬5.27億元，而在此期間富興貿易收到了旺朋建設退回的合計3.98億元投資款與每月金額不等的利潤分配款。

值得注意的是，鴻源房地產相關人士向記者透露，“旺朋建設作為房地產合作項目的監管方，每年公司需按照ST廣珠投入每筆資金2%的金額向旺朋建設繳納監管費用。”然而記者查詢公告發現，ST廣珠從未披露過該信息，也未披露過上述2%監管費用的去向。

廣州一位資深會計師對記者還表示，“綜合來看，ST廣珠的資金生意都是與‘熟人’或‘自己人’發生的，雖然上市公司實際上是資金方，但在各筆拆借過程中扮演的角色更像是走賬公司，從而加大了外界辨別難度。ST廣珠以投資名義轉出資金，再通過某些環節以收益名義轉回公司，這其中不排除有美化財報的嫌疑。”

針對公司長期偏離主業高額放貸、“合作投資”深陷多宗訴訟及遭遇反訴，以及公司資金“騰挪”是否美化財報等系列問題，《》記者向ST廣珠發去采訪函，但截至發稿，公司層面未有回應。

關鍵詞： 共同投資 關聯交易