大幅調低子公司業績承諾，實控人或存股份代持，鼎龍文化頻收關注函

5月20日，僅相隔不到四天，鼎龍文化（002502）再收深交所關注函！值得注意的是，5月份以來，鼎龍文化已兩收深交所關注函，另加一封監管函。

本次關注函中，深交所要求鼎龍文化充分核查并說明公司實控人龍學勤曾控制或持有相關礦業公司情況；并核查龍學勤、譚坤元、方樹坡所有業務往來、合作或協議，是否存股份代持行為；說明公司相關日常關聯交易的必要性，就保障日常關聯交易的公允性采取的措施等。

實控人被質疑存股份代持行為

5月16日，鼎龍文化披露《關于2022年度日常關聯交易預計的補充公告》（以下簡稱：公告），龍學勤在過去12個月內間接分別持有云南銅業（000878）與富民龍騰鈦業55%、35%的股權，并是云銅鈦業的實控人。

但據公告顯示，龍學勤與中鈦資源實控人方樹坡目前同時在云銅鈦業、龍騰鈦業擔任董事職務。

另經核查，除云銅鈦業、龍騰鈦業外，龍學勤與方樹坡還同時在云南錦礦資源開發有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。

值得注意的是，龍學勤與方樹坡同時擔任董事的公司，其控制方經穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍礦業。而鼎龍礦業的控制權，則是由龍學勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月轉讓給譚坤元。

因此，深交所要求鼎龍文化充分核查并說明，龍學勤曾控制或持有相關礦業公司情況，包括成立或收購背景，發生時間、交易原因、定價；是否違反相關同業競爭承諾。

另外，鼎龍文化還需詳細核查并說明龍學勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業公司或其他事項的所有業務往來、合作或協議，是否存在股份代持行為；公司就保障日常關聯交易的公允性已采取及擬采取的相關措施。

大幅下調子公司業績承諾

提及鼎龍文化與中鈦資源的關聯，不得不提的是：中鈦科技。

2019年，鼎龍文化向中鈦科技增資人民幣5.4億元，取得其51%股權，交易對手方中鈦資源作出業績承諾，即中鈦科技2020~2024年扣非后凈利潤分別不低于1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。

但據5月13日鼎龍文化披露的《關于調整控股子公司業績承諾方案及簽署相關補充協議的公告》（以下簡稱：調整公告）顯示，中鈦科技2021年實現凈利潤4308.69萬元，未完成業績承諾。

因此，鼎龍文化擬與中鈦資源就中鈦科技的業績承諾方案進行調整： 擬調整為2020年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年、2027年分別不低于1200萬元、7500萬元、9000萬元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55億元。

調整公告還提到，鼎龍文化同意融資2億元給中鈦科技，但若因鼎龍文化未按約定的金額和時間向提供中鈦科技借款，導致中鈦科技新業績承諾未能實現，鼎龍文化同意豁免，且中鈦資源不承擔業績補償責任。

但在5月16日，鼎龍文化此舉也引來了深交所的關注函，由于調整后業績承諾總額9.12億元，較原業績承諾總額15.12億元大幅減少，深交所要求鼎龍文化說明原預測是否合理、原增資交易是否公允，是否有損上市公司利益。

另外，鼎龍文化需詳細說明提供2億元融資的資金來源，資金取得是否存在重大風險，是否影響公司日常經營等。

因四項信披違規收監管函

5月11日，因存四項信披違規行為，鼎龍文化收到深交所的監管函。

其中第一項信披違規是中鈦科技持有的探礦權區域內存在國家級公益林，且中鈦科技子公司彌勒中泰前期因非法占用林地問題，受到刑事處罰。

第二項信披違規則是鼎龍文化沒有在2020年報中披露，中鈦科技與楊文輝、楊莉簽署《彌勒市岑普科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議》，交易對手方承諾目標公司2021年度至2023年度實現的凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元、2000萬元。

第三項信披違規，包括應付賬款核銷不規范、營業外支出核算不準確。鼎龍文化子公司深圳市第一波于2020年12月31日核銷了一筆金額為247.51萬元的應付賬款，但未計入“營業外收入”科目，而是沖減營業成本。

另外，彌勒中泰及法定代表人王向東因非法占用林地被判處的罰金計入營業外支出，其中彌勒中泰被罰6萬元，王向東被罰3萬元，深交所表示，王向東個人承擔的罰金不應計入營業外支出。

第四項信披違規則是合并資產負債表往來款抵銷不準確。

2018年，中鈦科技子公司五新華立，向云南邁致機電預付礦山建設合同款3300萬元。后經協商，邁致機電于當年將該建設工程分包給彌勒中泰，并將五新華立預付的3300萬元預付給彌勒中泰。

深交所表示，該筆款項屬中鈦科技同一控制下子公司五新華立與彌勒中泰之間的往來款，在母公司合并層面應當抵銷，但鼎龍文化2020年合并資產負債表并未抵銷該筆往來款，導致2020年年末資產和負債金額均多計3300萬元。

4月29日，鼎龍文化分別披露了《2021年年度報告》《2022年一季度報告》，其中2021年歸屬于上市公司凈利潤同比下降87.19%；而2022年一季度歸屬于上市公司股東凈利潤虧損增大604.95%。

股價方面，4月份以來，鼎龍文化震蕩走弱，3月30日~4月6日，股價從當日收盤3.64元/股漲至階段高點4.84元/股，隨后股價開始大幅下跌，并在4月27日跌至階段新低2.59元/股，此后至今，股價小幅回升，但距4月6日的4.84元/股，股價已跌去超40%，截至今日收盤，鼎龍文化報2.9元/股，最新市值26.68億元。

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