溢價2.5萬倍收購，終止

披露僅半個月，鵬都農(nóng)牧（002505）宣告，終止收購。7月末，鵬都農(nóng)牧剛剛拋出了擬溢價2.5萬倍收購控股股東旗下相關土地資產(chǎn)的方案。

在最新公告中，鵬都農(nóng)牧表示，在公司收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“啟東鵬騰”)股權(quán)暨關聯(lián)交易事項的推進過程中，公司對本次收購進行審慎評估，對啟東鵬騰未來發(fā)展規(guī)劃再次進行研究和分析，考慮到目前土地尚未進行大規(guī)模種植，設立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，綜合考慮后，公司決定終止本次關聯(lián)交易。

值得一提的是，上述收購方案剛一推出，鵬都農(nóng)牧便收到了來自深交所的關注函和來自湖南證監(jiān)局的問詢函。湖南證監(jiān)局表示，高度關注上述關聯(lián)交易事項，并于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地開展現(xiàn)場核查。結(jié)合現(xiàn)場核查情況，就有關事項進行問詢。

(資料圖片僅供參考)

半個月后，終止收購

8月18日，鵬都農(nóng)牧發(fā)布公告稱，8月17日，公司第七屆董事會第三十四次會議全體無關聯(lián)董事以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關于終止股權(quán)收購暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事嚴東明回避表決。

7月末，鵬都農(nóng)牧發(fā)布公告稱，為了打造種養(yǎng)一體模式，形成飼料+養(yǎng)殖的“種養(yǎng)一體化”產(chǎn)業(yè)循環(huán)，公司擬與上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資(集團)有限公司(下稱“鵬欣農(nóng)投”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓對價約為5.61億元。

其中，鵬欣農(nóng)投為上市公司控股股東鵬欣集團全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的控股子公司。

當時，鵬都農(nóng)牧稱，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司將繼續(xù)全力推動肉牛業(yè)務和肉羊業(yè)務的發(fā)展，對于人員、土地和飼料的需求不斷上升。公司對啟東鵬騰所持有土地進行規(guī)劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養(yǎng)殖的產(chǎn)業(yè)循環(huán)，對公司未來飼料和土地的供給提供保障。

在最新公告中，鵬都農(nóng)牧表示，本次終止股權(quán)收購事項是經(jīng)公司審慎考慮并經(jīng)各方協(xié)商一致的結(jié)果。截至目前該事項的相關議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項。

溢價2.5萬倍

在此前收購公告中，鵬都農(nóng)牧提及，啟東鵬騰最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所事務所審計，并出具了帶持續(xù)經(jīng)營事項段的無保留意見。

審計報告中與持續(xù)經(jīng)營相關的重大不確定性具體內(nèi)容如下：啟東鵬騰2022年發(fā)生凈虧損438萬元左右，且截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.74億元左右；2023年1-6月發(fā)生凈虧損220萬元，且截至2023年6月30日，流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.74億元左右。這些事項或情況表明存在可能導致對啟東鵬騰持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

盡管存在如此重大不確定性，啟東鵬騰仍然被給予了高溢價。

公告顯示，被評估標的本身無實物資產(chǎn)，其資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資形成。啟東鵬騰投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，均已取得國有土地使用權(quán)證。其中，農(nóng)用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米。

經(jīng)評估，啟東鵬騰股東全部權(quán)益價值為5.61億元，較賬面價值-2.24萬元增值5.61億元，增值率2509269.37%。評估增值主要原因為：被評估單位長期股權(quán)投資賬面土地使用權(quán)購置時間較早，購置價(賬面價值)較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價值增值較高導致。

終止前遭監(jiān)管部門現(xiàn)場核查

剛一披露收購方案，鵬都農(nóng)牧8月1日即收到了來自深交所的關注函。

關注函要求，鵬都農(nóng)牧應對照同類交易，具體分析說明此次選取有關指標及評估方式的合理性，并結(jié)合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

8月9日，鵬都農(nóng)牧收到湖南證監(jiān)局《關于鵬都農(nóng)牧向關聯(lián)方收購資產(chǎn)事項的問詢函》。

據(jù)公告，鵬都農(nóng)牧經(jīng)評估確定本次“土地取得費”為10.1萬元／畝。根據(jù)啟東鵬騰與當?shù)貒临Y源局簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》，啟東鵬騰取得土地使用權(quán)的出讓金為33.75元／平方米，即2.25萬元／畝。同時，根據(jù)《鵬都農(nóng)牧啟東種植基地建設項目可行性報告》，本次關聯(lián)方收購資產(chǎn)后續(xù)建設方案主要為生產(chǎn)苜蓿干草。

湖南證監(jiān)局提出，鵬都農(nóng)牧應說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權(quán)出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”的依據(jù)及合理性；對比自產(chǎn)苜蓿干草與外采苜蓿干草成本差異，說明此次關聯(lián)交易能否達成“提高整體收益”的預期目的。

關鍵詞：