上交所二次問詢中路股份表決權之變：控制權認定與交易目的需進一步明確

8月4日晚間，中路股份（600818）（SH600818，股價17.85元，市值57.38億元）回復上交所問詢函稱，海南眾合取得表決權主要基于其業務范圍和專業能力，幫助中路集團解決其債務問題，推進債務重整。

對此，上交所當晚即向中路股份發出二次問詢，要求公司進一步披露有關“控制權的認定”和“表決權委托的目的”兩大核心問題。

海南眾合是個啥公司？

(資料圖片僅供參考)

6月20日，中路股份收到控股股東中路集團的《表決權委托協議》，中路集團擬將其持有的上市公司股份8391.9萬股對應的表決權委托給海南眾合。對此，上交所要求公司披露受托人的詳細信息。

公司稱，經向中路集團了解，海南眾合及相關主體與公司、董監高、控股股東、實際控制人不存在關聯關系、一致行動關系。

據公司回復披露，海南眾合成立于2022年3月3日，截至目前無資產、無收入、無利潤、無實繳出資，陳晉平為公司實控人，其持有北京眾合恒豐投資基金管理有限公司65%股權，后者在海南眾合的持股比例為45.46%。此外，海南眾合的股東還有錢雪峰、李翠芝、孫崇延，分別持股36.36%、9.09%、9.09%。

圖片來源：公告截圖

但中路股份表示，中路集團本次表決權委托是認可海南眾合在債務重整、籌措資金等方面的資源和專業能力。海南眾合將會同其它資金方對中路集團的債務進行重整，除此以外不存在其他潛在利益安排。

表決權委托有何深層目的？

而針對本次表決權委托事項的有效性，公司在一次問詢函回復中表示，中路集團未征得質權人、債權人、法院等相關主體同意，未履行相關程序。但中路集團積極與主要債權人東方證券進行溝通商議，目前尚未有實質性進展。

對此，上交所在當晚下發的二次問詢中，要求公司進一步說明本次表決權委托的目的，包括是否與中路集團當下面臨的股份拍賣事項存在關聯；海南眾合是否具備協助中路集團解決債務問題的能力等。

值得一提的是，7月7日，上海金融法院拍賣成交了中路集團所持有的上市公司股份410萬股，中路集團實際持有上市公司股份比例降低至24.83%。8月4日，上海金融法院繼續拍賣中路集團持有的公司無限售條件流通股3691.07萬股。

另經中國執行信息公開網查詢，中路集團及實際控制人陳榮被列為被執行人。經向中路集團了解，其債務總額本金10.69億元，已全部逾期；持有的公司股份被質押7712.01萬股、累計凍結7.02億股；涉訴金額10.69億元，被執行金額16.11億元（包括本金、利息、違約金的總和）。

為何不構成控制權變更？

此前，中路股份公告稱，委托完成后，海南眾合實際支配公司股份表決權占公司總股本比例達26.11％，擁有公司最大份額的可支配表決權，但未導致公司控股股東以及實際控制人發生變化。對此，上交所要求公司說明控制權不變的原因及合理性。

中路股份回應表示，中路集團和海南眾合認為，雙方均無意變更本公司控制權，海南眾合目前不具備收購上市公司的能力，故不認為本次表決權委托構成公司控制權變更。

但上交所認為，前期公告中已明確，本次表決權委托的范圍包含股東大會表決權、董監高提案權等全部表決權力。《上市公司收購管理辦法》明確規定，股東客觀可實際支配的表決權數量、實際對股東大會決策產生的影響等是上市公司控制權認定的重要依據，而未將股東的主觀意愿納入判斷標準。

因此，上交所要求公司結合表決權委托協議的約定，嚴格對照《上市公司收購管理辦法》，逐條分析中路集團、海南眾合是否符合擁有公司控制權的情形，并說明相關公告中認為控制權未發生變更的原因及合理性，是否對投資者造成誤導。

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