世界快訊:“罷免董事長、總經理…”,全部否決
繼華麗家族(600503)的第二大股東澤熙增煦向控股股東發難、否決了股東大會的所有議案之后,上海的另一家滬市公司同濟科技(600846),也遭遇到第二大股東發起的第三次“戰爭”。
【資料圖】
據同濟科技5月19日晚公告,持股13.6%的第二大股東量鼎合伙,提請公司董事會于5月31日前召開臨時股東大會,審議罷免包括董事長總經理在內的全部非獨立董事等16項議案。
對此,同濟科技董事會都予以拒絕。
這是量鼎成為同濟科技第二大股東兩年多來,向同濟科技董事會發起的第三次進攻,且火力越來越猛;上述16項提案,很可能只是其第三次進攻的第一步。
有意思的是,量鼎方面的話事人徐權,此前曾先后任上海市楊浦區副區長、上海市金融辦副主任、上海國盛集團副總裁,而同濟科技的實際控制人為上海市楊浦區國資委。
第二大股東第三次“發難”
提議罷免全部非獨立董事
5月19日晚間,同濟科技公告,公司于5月10日收到持股13.6%的第二大股東量鼎合伙提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》及股東資格審查文件,提請公司于5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會,要求審議16項提案。
其中,包括提議罷免余翔、駱君君等4人擔任的董事會董事職務,提議罷免兩名監事。同時,量鼎合伙提議選舉鄭偉強、徐正光、趙明輝、耿彥博等6人為董事,提議選舉范潔、鄭紫張為公司監事。
同濟科技此屆董事會在2022年選舉產生,由7人組成,余翔、駱君君等4人為非獨立董事,3人為獨立董事。其中,董事長余翔曾任上海市楊浦區國資委黨委書記、主任,駱君君為總經理。
同濟科技原控股股東為同濟控股,代表同濟大學行使經營性資產所有者職能。2021年4月,在高校企業改革的背景下,通過相關無償劃轉,上海市楊浦區國資委成為同濟科技的實際控制人。
量鼎合伙在函件中稱:
由于“董事會管理及經營能力明顯不足,消極不作為,‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’,致使公司業績嚴重下滑”;
“沒有組織管理層形成有效可實施的戰略規劃,導致公司戰略發展方向不明,使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”;
“就控股股東的同業競爭問題,未能勤勉履責,未進行及時調查、核查及披露,未能盡責維權”,“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維,內部人控制問題突出,損害了公司及其他股東的合法權益”,現任4名非獨立董事違反忠實勤勉義務,不適合繼續擔任公司董事職務;
現任2名非職工監事,未依法履行監督,違反了忠實勤勉義務,不適合繼續擔任公司監事職務。
此前曾有兩次“龍虎斗”
量鼎合伙持有的同濟科技股份來自其兄弟公司量鼎控股。
2021年2月起,量鼎控股大買同濟科技股票,最終持股數量達到8498.5萬股,占比13.6%,成為同濟科技的第二大股東。2022年11月,量鼎控股將所持同濟科技股票協議轉讓給量鼎合伙。
在2021年3月持股超過13%之后,量鼎控股就試圖進入董事會,但未獲成功。
在2021年6月召開的同濟科技2020股東大會上,前兩大股東就上演了一場龍虎斗。對于量鼎控股關于增補董事的臨時提案,因為控股股東的反對未獲通過;而《關于2021年度日常性關聯交易預計的議案》的臨時提案,由于控股股東需要回避表決,量鼎控股投票反對也未獲通過。
2022年6月17日,量鼎控股再次向股東大會提交臨時提案,提請選舉耿彥博、俞衛中、徐正光為非獨立董事,提請選舉朱農飛為獨立董事,且進一步在6月23日通過上市公司公告,就相關議案向全體股東征集投票權,以否決上市公司董事會提名7名董事的提案、支持己方提名4名董事的提案。
但在6月30日的股東大會上,量鼎控股提名的4名董事候選人未能當選。不過,董事會提交的兩項議案,也因量鼎控股反對而未獲通過。
而且,在此次股東大會上,或許是因為征集投票權的助力,在相關議案的投票表決中,量鼎控股代表的反對意見的比例基本都在35%以上,相對于上一年的比例大為增加。而在2021年獲得通過的相關表決中,有很多議案的反對比例低于1%。
一季度凈利同比增長47%
近期股價創2021年以來新高
對于量鼎合伙的此次訴求,同濟科技董事會稱,經全體董事一致同意,不同意提案人關于提請董事會召開臨時股東大會的請求,也不同意將16項提案提交公司股東大會審議表決。
在同濟科技的主業中,2022年工程建設及監理咨詢業務占比69%,房地產占比25%。2022年,同濟科技營收同比下降35.71%,凈利同比下降38.97%。對此,同濟科技董事會的解釋是,這主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響,2022年上半年公司經營長時間停工停產,項目建設進度延遲;扣除上述因素,公司業績基本保持平穩。
2023年一季度,同濟科技營收同比增長42.3%、凈利同比增長46.63%,是近四年一季度中業績最好的。
對于為什么大舉買入同濟科技,此前量鼎控股一位負責人曾對媒體表示,主要是看中了高校上市企業改革的機會,同濟科技底子比較厚實,運作規范;且國家關于校企改革的方案中,明確表示各類資本參與并發揮作用。
在股價方面,自2023年4月至今,同濟科技大漲31%,創2021年以來新高。也就是說,相對于2021年的買入價,量鼎在同濟科技的持股已經盈利了。
但這點漲幅,可能遠低于量鼎的預期。
累積投票制提案暗藏玄機
在量鼎合伙的16項提案中,有一項提案暗藏玄機。
在關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案中,量鼎合伙提出,《公司章程》中應明確董事、監事選舉必須使用累積投票制。
根據《上市公司章程指引》第82條,單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的公司,應當采用累積投票制,并在公司章程中規定實施細則。
但截至公告日,同濟科技不存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上的情形。因此,同濟科技董事會不同意將提案人關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會審議。
所謂“累積投票制”,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,是小股東用來對抗大股東的工具。
例如,股東會需選4名董事,某股東持有100股,這樣就有400票的權利,他可以用400票集中投某一名候選人,對其他候選人不投票;也可以把票分開,同時投幾名候選人。
如果按照這種投票機制表決,量鼎合伙在投票表決相關董事監事時,勝算就會大很多。
但是,累積投票制必須依據“公司章程的規定或股東大會的決議”。在公司章程沒有規定累積投票制的情況下,通過召開股東大會并決議實行累積投票制,就是唯一的選擇了。
根據《上市公司股東大會規則(2022年修訂)》,董事會不同意召開臨時股東大會,單獨或合計持有公司10%以上股份的普通股股東,有權向監事會提議召開臨時股東大會;監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的普通股股東可自行召集和主持。
因此,向監事會提議召開臨時股東大會,進而自行召集和主持臨時股東大會,可能會是量鼎合伙的下一個備選方案。
而據財聯社報道,量鼎方面表示,后續會繼續行使其股東權利。同濟科技董秘史亞平則稱,公司一直與二股東保持正常溝通,尊重股東行使其合法權利,后續會等相關制度出臺,再進行(有關)累積投票制的(章程)修訂。
前楊浦區副區長PK楊浦區國資委
據天眼查信息,量鼎合伙的執行事務合伙人為量鼎資本管理(上海)有限公司,徐權是后者的董事長兼總經理,在后者的最終受益股份為41.305%。
根據中國證券投資基金業協會網站披露的量鼎資本管理(上海)有限公司的信息公示,徐權是量鼎資本的法定代表人、董事長、總經理,耿彥博為董事總經理、合規風控負責人。
1988年7月至2015年3月,徐權先后任國家經貿委企業司副處長、中國人保(601319)上海分公司副總經理、上海市楊浦區副區長、上海市外經委副主任、上海市金融辦副主任、上海國盛集團副總裁。
從2015年4月至今,徐權一直就職于量鼎資本及其關聯公司,并在該資本系族相關公司中擔任董事長或總經理。
2005年4月至2014年9月,耿彥博就職于是海通證券投資部,是該部門總經理助理。
因此,此次同濟科技控股股東和第二大股東的“龍虎斗”,可以說是上海市楊浦區國資委與上海市前楊浦區副區長之間的“戰斗”了。
值得注意的是,2023年一季度,上海楊浦區國資委全資控股的上海楊浦商貿(集團)有限公司,首次進入同濟科技前十大股東之列,持股占比為0.99%。
不過,從成為同濟科技第二大股東兩年來的舉措看,量鼎對上市公司的進攻火力越來越猛,此次同濟科技能否向此前兩次那樣守住陣腳,還要進一步觀察。
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責任編輯:孫知兵
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