凈利同比大增872.23%股價(jià)卻近腰斬，新潮能源現(xiàn)行董事會(huì)一審失利或淪為“非法”，股東大會(huì)被“禁開(kāi)”

（新潮能源所在辦公樓安防森嚴(yán)，乘梯進(jìn)入均需刷卡；苗詩(shī)雨/攝）

記者 苗詩(shī)雨 陸肖肖 北京報(bào)道

“大水沖了龍王廟，自家人打自家人”，A股市場(chǎng)，為爭(zhēng)權(quán)反目的戲碼并不少見(jiàn)，但新潮能源（600777）從自家人暗地內(nèi)斗到對(duì)簿公堂，一“打”便是兩年實(shí)屬少見(jiàn)。

(資料圖片僅供參考)

而這場(chǎng)斗爭(zhēng)在新潮能源預(yù)告2022年凈利潤(rùn)同比大增872.23%之際再迎風(fēng)暴，原定2月3日上午8:30分召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的新潮能源，卻在2月2日晚間被一紙涉及訴訟的公告通知“禁止召開(kāi)”。兩年時(shí)間，新潮能源的斗爭(zhēng)從九名股東曾聯(lián)合罷免管理層升級(jí)為了新董事會(huì)、現(xiàn)行董事會(huì)對(duì)簿公堂，各執(zhí)一詞。

2月2日晚間，新潮能源發(fā)布公告，稱(chēng)公司收到上海證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于山東新潮能源股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，以及來(lái)自山東牟平法院的《民事裁定書(shū)》，裁定書(shū)中要求新潮能源禁止召開(kāi)2月3日的臨時(shí)股東大會(huì)。

如今，新董事會(huì)向《》記者喊出“懸崖勒馬”，現(xiàn)行董事會(huì)則在2月2日公開(kāi)表示，“堅(jiān)決依法維權(quán)”。一時(shí)間，股民戲謔、業(yè)內(nèi)關(guān)注，新潮能源再度因“家務(wù)事”鬧的沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

2月3日當(dāng)天，記者實(shí)地走訪了新潮能源所在北京地區(qū)辦公地，因乘梯需刷卡，在近兩個(gè)半小時(shí)的等待中，記者并未等到進(jìn)入對(duì)應(yīng)樓層的電梯。當(dāng)記者詢問(wèn)安保人員，是否股東大會(huì)等訪客均需從此進(jìn)入時(shí)，安保人員則說(shuō)道：“不是取消了嗎？”而據(jù)2月4日新潮能源發(fā)布的公告顯示，第二次臨時(shí)股東大會(huì)將在2月20日召開(kāi)。

《》記者通過(guò)多方溝通后發(fā)現(xiàn)，隨著爭(zhēng)奪戰(zhàn)愈演愈烈，新潮能源董事會(huì)究竟為何而斗？新董事會(huì)成立是否合規(guī)？現(xiàn)行董事會(huì)為何會(huì)被質(zhì)疑？諸多問(wèn)題備受關(guān)注。

辦公區(qū)域安防森嚴(yán)

2月3日當(dāng)天，《》記者實(shí)地走訪了新潮能源所在的北京地區(qū)辦公地。當(dāng)日下午一點(diǎn)至三點(diǎn)，辦公樓來(lái)往人流較大，但由于辦公樓安防森嚴(yán)，進(jìn)出樓宇需持對(duì)應(yīng)樓層出入卡，并且搭乘電梯仍需刷卡。注意到此情況，記者與安保人員說(shuō)明來(lái)意，但后續(xù)溝通并未能進(jìn)入新潮能源所在樓層。

（新潮能源所在北京辦公點(diǎn)對(duì)應(yīng)樓層步梯通道大門(mén)緊鎖；苗詩(shī)雨/攝）

隨后記者經(jīng)過(guò)多方聯(lián)系，輾轉(zhuǎn)進(jìn)入大廈電梯處，但通過(guò)步梯間抵達(dá)新潮能源所在樓層后發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入對(duì)應(yīng)辦公區(qū)仍需持卡進(jìn)入。而據(jù)樓宇內(nèi)工作人員介紹，“進(jìn)出對(duì)應(yīng)樓層需持卡，無(wú)卡無(wú)法進(jìn)入。步梯間進(jìn)入辦公區(qū)有兩道大門(mén)，刷卡進(jìn)入后仍無(wú)法直接抵達(dá)對(duì)應(yīng)樓層辦公區(qū)。”

多方探索無(wú)果后，記者返回一層電梯區(qū)等待，但在累計(jì)等待的近兩小時(shí)時(shí)間內(nèi)，記者并未留意到有對(duì)應(yīng)樓層電梯。

同時(shí)，等待中記者還發(fā)現(xiàn)，在該地圖所示的辦公地址所在樓宇的樓層介紹中，記者并未發(fā)現(xiàn)對(duì)應(yīng)新潮能源公司的標(biāo)識(shí)。

何來(lái)“雙頭董事會(huì)”局面？

實(shí)際上，眼下新潮能源的“雙頭董事會(huì)”局面，似乎每一步都有跡可循。

2020年，全球油氣市場(chǎng)震蕩下行，主營(yíng)油氣業(yè)務(wù)的新潮能源受到影響，彼時(shí)新潮能源全年業(yè)績(jī)報(bào)顯示營(yíng)業(yè)收入及歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)均同比下滑，其中凈利潤(rùn)為-26.56億元，同比大幅下滑346.5%。而或是出于抄底市場(chǎng)的想法，新潮能源決定對(duì)海外油氣資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)。

（2021年罷免提案中部分內(nèi)容；截自 新潮能源公告）

只是這一步“收購(gòu)”的戰(zhàn)略棋，引來(lái)了董事會(huì)部分成員的不滿。2021年5月份，“罷免部分董事監(jiān)事”的消息陸續(xù)出現(xiàn)在新潮能源的公示信息中，但據(jù)公告，提案表決在當(dāng)時(shí)遭到董事會(huì)全票反對(duì)。

新潮能源在有關(guān)公告中給出的解釋中寫(xiě)道：“《本次罷免提案》中的罷免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》的規(guī)定情形，不具備合法性且缺乏事實(shí)依據(jù)，無(wú)法成為有效的股東大會(huì)議案，不應(yīng)為此召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，更不應(yīng)將不合法且無(wú)效提案提交股東大會(huì)審議表決。”

可即便如此，不滿的種子終究是埋下了。2021年7月8日，新潮能源部分股東在上海自行召開(kāi)并提議罷免公司部分董事、監(jiān)事，并選舉了新的董事會(huì)成員。同年8月份，以北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)（下稱(chēng)“中金通合”）為主的現(xiàn)有新潮能源董事會(huì)對(duì)新董事會(huì)提起訴訟，要求判令撤銷(xiāo)2021年7月8日作出的股東大會(huì)決議。

近日，《》記者從新董事會(huì)處了解到，中金通合訴訟要求已在2023年1月17日被法院判決駁回。而此前的1月30日，新潮能源新董事會(huì)召開(kāi)媒體發(fā)布會(huì)，公開(kāi)表示股東大會(huì)決議一經(jīng)作出即生效，而此次判決再次強(qiáng)化了當(dāng)前新董事會(huì)的合法性，而失去法理基礎(chǔ)的原董事會(huì)已淪落為非法董事會(huì)。新潮能源是中國(guó)資本市場(chǎng)上首個(gè)通過(guò)自行召開(kāi)股東大會(huì)罷免原董監(jiān)事會(huì)，選舉產(chǎn)生新董監(jiān)事會(huì)，并得到法院一審判決支持的上市公司。新潮能源新董事會(huì)同時(shí)表示，“判決書(shū)顯示非法董事會(huì)多人被確認(rèn)為刑案犯罪嫌疑人。”

1月30日當(dāng)晚，新潮能源發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)35.50億元，同比增加872.23%。

據(jù)新潮能源新董事會(huì)向記者提供的判決內(nèi)容顯示，“2021年7月8日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序雖然存在瑕疵，但是瑕疵輕微且未對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。表決方式不違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，決議內(nèi)容不違反公司章程，中金通合中心的訴訟請(qǐng)求本院不予支持。”

但江蘇四維咨詢集團(tuán)董事長(zhǎng)、知名財(cái)稅審專(zhuān)家劉志耕在接受《》記者采訪時(shí)提示道，被法院判決駁回訴訟請(qǐng)求，從訴訟內(nèi)容來(lái)看，不能直接理解為法院支持新董事會(huì)的成立，只能認(rèn)為法院沒(méi)有支持訴訟方的訴訟請(qǐng)求。即表示法院在召集程序及表決方式等方面沒(méi)有找到支持訴訟方要求判令撤銷(xiāo)新潮公司股東大會(huì)決議無(wú)效的證據(jù)，所以法院不支持。但后續(xù)如果訴訟方找到新的有效證據(jù)，且提起了二審訴訟，可能會(huì)對(duì)原判決產(chǎn)生影響。

股東大會(huì)被“禁開(kāi)”引紛爭(zhēng)升級(jí)

其實(shí)，資本市場(chǎng)很多時(shí)候被大家形象的稱(chēng)為“權(quán)力的游戲”，對(duì)于新潮能源來(lái)說(shuō)，“判決駁回”也只是游戲博弈中的一環(huán)。公開(kāi)層面的紛爭(zhēng)升級(jí)，發(fā)生在2023年2月2日晚間。

根據(jù)公開(kāi)信息，2023年2月3日上午，新潮能源將召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)上將對(duì)非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事、非職工代表監(jiān)事進(jìn)行換屆選舉。而這場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)的背景是提前換屆。

記者通過(guò)調(diào)查了解到，對(duì)于新潮能源董事會(huì)來(lái)說(shuō)，此次股東大會(huì)或有重要意義。劉志耕向《》記者表示，按照相關(guān)流程，若董事會(huì)在正常運(yùn)營(yíng)期間，在合法前提下進(jìn)行的提前換屆，產(chǎn)生的決議是合法有效的。也就是說(shuō)，若當(dāng)下股東大會(huì)成功召開(kāi)并進(jìn)行換屆選舉，則此前2021年7月8日所產(chǎn)生的新董事會(huì)將成為過(guò)去式。

但2月2日晚間，新潮能源發(fā)布公告，稱(chēng)公司收到上海證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于山東新潮能源股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，以及來(lái)自山東牟平法院的《民事裁定書(shū)》，裁定書(shū)中要求新潮能源禁止召開(kāi)2月3日的臨時(shí)股東大會(huì)。

而因這一紙公告生變的股東大會(huì)，也似乎預(yù)示著新潮能源的紛爭(zhēng)升級(jí)。

一方面，在有關(guān)公告中，新潮能源寫(xiě)道“牟平法院對(duì)公司所涉案件不享有管轄權(quán)”“法院裁定：停止執(zhí)行由寧夏順億等主體于2021年7月8日自行召集召開(kāi)的股東大會(huì)作出的股東大會(huì)決議”“堅(jiān)決依法維權(quán)”等話語(yǔ)，并重申“公司合法董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并未被罷免。”

另一方面，新潮能源新董事會(huì)在給《》記者提供的書(shū)面材料中寫(xiě)道，因現(xiàn)有董事會(huì)成員涉及職務(wù)侵占、挪用資金案立案?jìng)刹椋蓶|自行召開(kāi)股東會(huì)罷免原董監(jiān)事會(huì)具備合理性，并且對(duì)話現(xiàn)有董事會(huì)：“懸崖勒馬，依法交接。”

新潮能源新董事會(huì)在接受《》記者采訪時(shí)就上述股東大會(huì)“禁開(kāi)”一事表示：“關(guān)于新潮能源2013年第一屆臨時(shí)股東大會(huì)被禁止召開(kāi)，法院裁定書(shū)顯示：若任由已被公司決議罷免的管理層人員繼續(xù)召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并進(jìn)而通過(guò)相關(guān)決議，后果和損失將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大，且難以挽回。”

并且根據(jù)新董事會(huì)在與記者溝通時(shí)的表述，其運(yùn)行模式為董事會(huì)形式，問(wèn)題答復(fù)由董事會(huì)研討決定。

對(duì)于股東大會(huì)此次被“禁開(kāi)”的情況，新潮能源在公告中表示，將延期召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并表示，“訴訟為決議效力糾紛，不會(huì)對(duì)公司損益產(chǎn)生影響”。

劉志耕也就新潮能源當(dāng)下情況向記者提醒道，這種情況不僅會(huì)使得公司治理層形成內(nèi)耗，而且還將使得公司治理層的意見(jiàn)不能統(tǒng)一一致。不僅會(huì)讓公司的管理者執(zhí)行層無(wú)所適從，而且還會(huì)讓廣大股民也不知道究竟哪一方的意見(jiàn)是合法和正確的。這將對(duì)公司的社會(huì)形象產(chǎn)生負(fù)面影響，也將嚴(yán)重影響到公司的日常經(jīng)營(yíng)。

據(jù)2月4日新潮能源發(fā)布的多條公告，公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)將在2月20日召開(kāi)，但形式為召集人合計(jì)持有公司持股10%以上股東自行召開(kāi)，包括中金通合在內(nèi)的召集股東將在會(huì)上審議《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》。而據(jù)公告，此次會(huì)議召開(kāi)也一波三折，上述召集人在2月3日分別向新潮能源董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)以書(shū)面形式申請(qǐng)了召開(kāi)第二次股東大會(huì)的提請(qǐng)，但均遭到相應(yīng)部門(mén)拒絕，而后面召集人通知公司董事會(huì)，其將自行召集和主持公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

“懸崖勒馬”VS“堅(jiān)決維權(quán)”

的確，一路內(nèi)斗，新潮能源博弈激化，落得一地雞毛。

雖然2022年業(yè)績(jī)預(yù)告凈利同比大增872.23%，但新潮能源股價(jià)一路走跌，截至2月2日收盤(pán)，新潮能源股價(jià)下跌1.61%，報(bào)2.44元。2月3日，新潮能源股價(jià)再度下行，截至當(dāng)日收盤(pán)，新潮能源報(bào)2.41元，跌1.23%。自2021年起，新潮能源的股價(jià)持續(xù)低價(jià)，期間最高峰時(shí)股價(jià)不過(guò)3.36元，對(duì)比上市后的最高價(jià)5.56元近乎腰斬，“不分配現(xiàn)金紅利，不送紅股”也成為近年來(lái)新潮能源投資者的常態(tài)。

業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)影響下，公司股票也隨之被搬上了拍賣(mài)臺(tái)。2月5日，新潮能源超千萬(wàn)股股票將被拍賣(mài)，詳情均顯示為司法裁定及法院查封。

（新潮能源股票拍賣(mài)情況；截自 拍賣(mài)網(wǎng)站；上圖：京東拍賣(mài)；下圖：阿里拍賣(mài)）

針對(duì)目前所掌握的情況，記者也與新潮能源方面取得了聯(lián)系，并將相關(guān)問(wèn)題采訪函發(fā)送至了對(duì)方郵箱，但截至截稿之時(shí)，暫未收到相關(guān)回復(fù)。不過(guò)，新潮能源方面有關(guān)人士曾向《》記者透露，情況公告所述已較為清楚。

新潮能源新董事會(huì)則在回復(fù)《》記者相應(yīng)問(wèn)題時(shí)表示，當(dāng)前董事會(huì)的核心工作是督促已被罷免的原管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)展交接工作。新董事會(huì)再次重申道：“據(jù)公開(kāi)信息了解：目前除新潮能源外，并無(wú)其它通過(guò)自行召開(kāi)股東大會(huì)、罷免原董監(jiān)事會(huì)、選舉產(chǎn)生新董監(jiān)事會(huì)、并得到法院一審判決支持的上市公司。”

如今，新潮能源的暗地較勁并未結(jié)束，斗爭(zhēng)歷時(shí)兩年愈演愈烈。新潮能源新董事會(huì)就法院訴訟駁回一事呼吁交接，現(xiàn)有董事會(huì)堅(jiān)持管理合法，“內(nèi)斗”從9名董事不滿董事會(huì)管理，發(fā)展成了眼下市場(chǎng)看到的新潮能源新董事會(huì)、現(xiàn)行董事會(huì)的“雙頭”局面。

只是，“雙頭董事會(huì)”之爭(zhēng)究竟如何發(fā)展？新潮能源股民利益如何保障？新潮能源實(shí)際發(fā)言權(quán)又該以誰(shuí)為準(zhǔn)？諸多問(wèn)題仍待解開(kāi)，《》記者也將會(huì)持續(xù)關(guān)注。

關(guān)鍵詞： 股東大會(huì) 新潮能源