【新要聞】東風(fēng)股份跨界鋰電池隔膜，“暗度陳倉(cāng)”的股權(quán)收購(gòu)交易待解

10月19日，東風(fēng)股份（601515）（601515.SH）復(fù)牌一字漲停。過(guò)去公司主要從事煙標(biāo)印刷包裝，此次通過(guò)并購(gòu)直接跨界新能源賽道，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此反饋積極。

18日晚間，東風(fēng)股份公告《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)深圳市博盛新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博盛新材料”）51.06%的股權(quán)。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)公告，此次收購(gòu)的標(biāo)的博盛新材料主要從事鋰離子電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售服務(wù)，應(yīng)用于新能源汽車和消費(fèi)電子等領(lǐng)域。公司已進(jìn)入比亞迪（002594）等國(guó)內(nèi)鋰電池生產(chǎn)商的供應(yīng)體系。

從東風(fēng)股份證券部工作人員處獲悉，目前博盛新材料的鋰電池隔膜產(chǎn)能處于滿產(chǎn)狀態(tài)，手頭客戶有比亞迪、寧德時(shí)代（300750）等頭部鋰電池廠商以及其他中小廠商。截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未全部完成，預(yù)估值也尚未確定。

市場(chǎng)將這一并購(gòu)解讀為利好，不過(guò)注意到，收購(gòu)標(biāo)的博盛新材料今年能否完成業(yè)績(jī)承諾仍待觀察。同時(shí)，收購(gòu)過(guò)程中也有“耐人尋味”之處。

公告顯示，東風(fēng)股份全資子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫瑞科技”）與博盛新材料在《關(guān)于深圳市博盛新材料有限公司之投資協(xié)議書(shū)》中約定2022至2024年度（即“業(yè)績(jī)承諾期”）內(nèi)博盛新材料承諾凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、4750萬(wàn)元和6000萬(wàn)元。

而根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，博盛新材料在2020年度和2021年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2599.43萬(wàn)元和4220.71萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3642.71萬(wàn)元和-2404.38萬(wàn)元。2022年上半年，博盛新材料雖然實(shí)現(xiàn)盈利，但凈利潤(rùn)僅為538.85萬(wàn)元，距離業(yè)績(jī)承諾差距較大。

跨界鋰電池隔膜可謂“暗度陳倉(cāng)”。

早在2022年1月份，東風(fēng)股份就與博盛新材料產(chǎn)生交集。彼時(shí)東風(fēng)股份公告，鑫瑞科技增資博盛新材料5000萬(wàn)元，完成后，鑫瑞科技持有博盛新材料8.33333%的股權(quán)，后者B+輪投后估值為6億元。

然而根據(jù)最新信息，東風(fēng)股份持有的博盛新材料股權(quán)已激增至48.94%。相關(guān)股份從何而來(lái)公司并未公告，在電話中東風(fēng)股份證券部工作人員向透露，公司期間投資數(shù)億元用于收購(gòu)股權(quán)，由于投資并不涉及重大事項(xiàng)，因此并未披露。

不過(guò)，從工商信息查到一些蛛絲馬跡。博盛新材料近一個(gè)月的股權(quán)變更堪稱“高頻”。

2022年8月，康佳集團(tuán)股份有限公司曾掛牌轉(zhuǎn)讓深圳市博盛新材料有限公司16.5%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為1億元。

從天眼查的公司歷史股東鏡像可知，康佳集團(tuán)所持部分股權(quán)被自然人顧佳琪于9月19日收入囊中，同時(shí)，顧佳琪還受讓了個(gè)人股東朱偉勤所持有的0.11%博盛新材料股份，至此，顧佳琪對(duì)博盛新材料的持股比例來(lái)到了16.61%。

9月28日，顧佳琪就將所持有的12.25%博盛新材料股份轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)股份和鑫瑞科技，比例分別為4%和8.25%。

10月11日，東風(fēng)股份受讓鹽城國(guó)智產(chǎn)業(yè)基金有限公司所持有的全部博盛新材料股份，約9.17%。

10月17日，東風(fēng)股份再次受讓自然人錢(qián)超所持有的全部股份以及部分鑫瑞科技所持有的博盛新材料股份。

至此，東風(fēng)股份對(duì)博盛新材料的持股比例達(dá)到47.21347%，鑫瑞科技還持有1.73%的股份，合計(jì)對(duì)博盛新材料直接和間接控股比例高達(dá)48.94%。

耐人尋味的是，東風(fēng)股份為何不直接從康佳集團(tuán)手中受讓股份，而要在短時(shí)間內(nèi)先經(jīng)手自然人顧佳琪，“一收一賣(mài)”之間是否獲利，則仍待收購(gòu)案的具體細(xì)節(jié)披露。

值得一提的還有，交易標(biāo)的的部分股權(quán)可能存在質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)。在收購(gòu)預(yù)案中，東風(fēng)股份披露，顧佳琪前期從康佳集團(tuán)股份有限公司處取得博盛新材料的股權(quán)并與其簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，由于尚有部分款項(xiàng)未付清，博盛新材料的董事長(zhǎng)兼受益人顧軍為此與康佳集團(tuán)股份有限公司簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定將其持有的博盛新材料14%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，并承諾最遲應(yīng)于2022年11月30日前完成質(zhì)押登記手續(xù)。截至預(yù)案簽署日，上述股權(quán)尚未完成質(zhì)押登記。

關(guān)鍵詞： 股權(quán)收購(gòu) 暗度陳倉(cāng) 東風(fēng)股份