天天熱頭條丨新亞電子5.55億現(xiàn)金從ST中利買兩標的 貨幣資金2.7億
北京8月1日訊上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對新亞電子(605277)股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案的信息披露問詢函》(上證公函【2022】0749號)顯示,7月15日晚,新亞電子股份有限公司(以下簡稱“新亞電子”,605277.SH)披露《股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案》。
預案顯示,公司擬通過支付現(xiàn)金的方式向江蘇中利集團股份有限公司(以下簡稱“中利集團”,股票名稱“ST中利(002309)”,002309.SZ)收購其所持有的廣東中德電纜有限公司(以下簡稱“中德電纜”)100.00%股權(quán)、蘇州科寶光電科技有限公司(以下簡稱“科寶光電”)30.00%股權(quán),雙方已經(jīng)于2022年7月15日簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易完成后,新亞電子將持有中德電纜100.00%股權(quán),持有科寶光電30.00%股權(quán)。
(資料圖片)
本次交易為現(xiàn)金收購。新亞電子已經(jīng)根據(jù)《股權(quán)收購意向協(xié)議》向中利集團支付的誠意金10000萬元。在公司召開關(guān)于本次交易的第一次董事會并審議通過本次交易相關(guān)議案后三個工作日內(nèi),新亞電子向中利集團支付預付款10000萬元;公司股東大會審議通過本次交易有關(guān)事項后三個工作日內(nèi),公司向雙方開立的共管賬戶支付30000萬元。在標的資產(chǎn)交割后且滿足如下全部付款條件之日起三個工作日內(nèi),公司向中利集團支付5500萬元。
本次交易評估基準日為2022年3月31日,由于評估基準日后,中德電纜于2022年4月30日計提18000萬元分紅,截至預案披露之日已經(jīng)實施5000.00萬元,尚有13000萬元未實施,尚未實施的分紅屬于中利集團;科寶光電于2022年6月6日對中利集團分紅1500萬元,科寶光電的分紅已經(jīng)實施完畢。因此,交易最終作價以評估基準日對標的資產(chǎn)進行評估的結(jié)果扣減分紅后為基礎(chǔ),由于標的公司相關(guān)審計、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成,本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格尚未確定。截至預案出具之日,扣減分紅后預估值約為55500萬元,故經(jīng)協(xié)商,雙方同意以此預估值為基礎(chǔ)暫定標的資產(chǎn)的交易價格為55500萬元。
本次交易的交易對方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方,因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成重組上市,交易雙方并未約定業(yè)績承諾和補償。
新亞電子于7月27日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展的公告》顯示,截至本公告披露之日,公司已聘請財通證券(601108)股份有限公司擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問、聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所(特殊普通合伙)擔任本次交易的審計機構(gòu)、聘請湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司擔任本次交易的評估機構(gòu)、聘請國浩律師(上海)事務(wù)所擔任本次交易的法律服務(wù)機構(gòu)。
中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局于2022年1月11日公布的警示函顯示,中利集團控股股東、董事長、法定代表人王柏興所持公司股票合計6180.76萬股被浙江省杭州市中級人民法院凍結(jié),占公司總股本7.09%。2021年9月3日,王柏興收到北京市第二中級人民法院郵寄的《執(zhí)行通知書》。2021年9月22日,王柏興所持公司股票合計6399.97萬股被北京市第二中級人民法院凍結(jié),占公司總股本7.34%。中利集團未在王柏興收到《執(zhí)行通知書》時及時披露相關(guān)情況,直至2021年10月11日方披露相關(guān)股權(quán)凍結(jié)事項。
新亞電子2022年一季報顯示,截至2022年3月31日,新亞電子貨幣資金為2.65億元,去年末為1.82億元。
上交所指出,預案顯示,本次交易暫定價格為5.55億元,在相關(guān)審計、評估工作及盡調(diào)工作均未完成的情況下,公司已支付2億元預付款;股東大會審議通過后三日內(nèi)將繼續(xù)支付3億元預付款,剩余5500萬元尾款待標的資產(chǎn)交割后支付。公開信息顯示,交易對方中利集團存在部分銀行賬戶被凍結(jié)的情形。截至2022年一季度末,公司賬面貨幣資金為2.7億元。請公司補充披露:(1)相關(guān)付款安排的原因及合理性,預付大部分交易對價是否符合交易慣例,支付安排是否充分保護中小投資者利益;(2)結(jié)合交易對方的資信狀況及部分賬戶被凍結(jié)等情況,說明公司對預付款項采取的保障措施是否充分,相關(guān)預付資金的安全性;(3)結(jié)合公司當前財務(wù)狀況及融資安排,說明支付交易對價的資金來源及資金成本,以及對公司財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
以下為原文:
上海證券交易所
上證公函【2022】0749號
關(guān)于對新亞電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案的信息披露問詢函
新亞電子股份有限公司:
經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購買預案》(以下簡稱預案),現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
一、關(guān)于交易方案
1.預案顯示,公司擬通過支付現(xiàn)金的方式收購江蘇中利集團股份有限公司(股票代碼002309,以下簡稱中利集團)持有的廣東中德電纜有限公司(以下簡稱中德電纜)100%的股權(quán)和蘇州科寶光電科技有限公司(以下簡稱科寶光電)30%的股權(quán)。公開信息顯示,因控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項,中利集團股票于2022年5月被實施其他風險警示,目前資金占用余額為8.8億元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條及《證券期貨法律適用意見第10號》的有關(guān)規(guī)定,請公司補充披露:(1)交易標的是否涉及資金占用事項,核查的具體過程及判斷依據(jù);(2)如有,說明資金占用解決措施和時間,說明重組交易推進是否存在實質(zhì)性障礙并提示風險。請財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
2.預案顯示,中德電纜與中利集團之間存在部分尚未支付的應(yīng)付賬款及到期債務(wù),同時中德電纜以其自身房產(chǎn)為中利集團向銀行提供了1億元的最高額抵押擔保。此外,公司承諾將在標的交割后四十五日內(nèi)承接中利集團為中德電纜銀行貸款提供的合計約4.2億元的最高額擔保。請公司補充披露:(1)標的資產(chǎn)與中利集團及其他關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)及資金往來情況,說明相關(guān)款項的形成原因、用途、支付或償還期限、利率等,并明確清償安排及保障性措施;(2)中利集團及其控股子公司為中德電纜提供4.2億元最高額擔保所涉銀行貸款的具體金額、借款期限及利率、主要用途,相關(guān)資金是否存在流向中利集團及其他關(guān)聯(lián)方的情形;(3)標的資產(chǎn)與中利集團及其他關(guān)聯(lián)方之間的擔保情況,包括擔保金額、對應(yīng)債務(wù)、擔保期限等,結(jié)合中利集團資信情況說明相關(guān)擔保解除的具體安排及時間,是否對本次交易推進構(gòu)成障礙并提示風險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
3.預案顯示,本次交易暫定價格為5.55億元,在相關(guān)審計、評估工作及盡調(diào)工作均未完成的情況下,公司已支付2億元預付款;股東大會審議通過后三日內(nèi)將繼續(xù)支付3億元預付款,剩余5500萬元尾款待標的資產(chǎn)交割后支付。公開信息顯示,交易對方中利集團存在部分銀行賬戶被凍結(jié)的情形。截至2022年一季度末,公司賬面貨幣資金為2.7億元。請公司補充披露:(1)相關(guān)付款安排的原因及合理性,預付大部分交易對價是否符合交易慣例,支付安排是否充分保護中小投資者利益;(2)結(jié)合交易對方的資信狀況及部分賬戶被凍結(jié)等情況,說明公司對預付款項采取的保障措施是否充分,相關(guān)預付資金的安全性;(3)結(jié)合公司當前財務(wù)狀況及融資安排,說明支付交易對價的資金來源及資金成本,以及對公司財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
二、關(guān)于標的資產(chǎn)
4.預案披露,本次交易評估基準日(2022年3月31日)后,中德電纜及科寶光電分別對中利集團計提分紅1.8億元及1500萬元,分紅調(diào)整后的合計預估值為5.55億元。此外,中德電纜于7月15日公告以2億元對外出售部分土地及房產(chǎn),且后續(xù)將租入相關(guān)廠房為工業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所用。公司稱本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,但未披露具體的指標。請公司補充披露:(1)結(jié)合中德電纜后續(xù)仍將承租相關(guān)廠房等事實,說明中德電纜在仍有使用需求的情況下對外出售相關(guān)土地及房產(chǎn)的原因及合理性,相關(guān)事項是否對其生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性構(gòu)成不利影響;(2)評估基準日后,標的資產(chǎn)對股東計提大額分紅的原因及合理性,出售土地及房產(chǎn)是否用于分紅,并結(jié)合標的公司的歷史分紅水平和日常經(jīng)營資金需求說明大額分紅是否對其生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成不利影響;(3)兩項標的資產(chǎn)各自的預估值,并結(jié)合評估基準日后相關(guān)資產(chǎn)的變化情況說明相關(guān)估值的公允性及合理性;(4)結(jié)合前述具體估值和財務(wù)指標,說明本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體依據(jù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
5.預案顯示,中德電纜主營通信電纜的研發(fā)、制造和銷售,客戶集中度較高,近年來在細分市場市占率超35%,近兩年一期資產(chǎn)負債率分別為41.5%、67.7%、66.1%。后續(xù),中利集團擬將其持有的中利集團(香港)有限公司(以下簡稱中利香港)100%股權(quán)及中利集團亞洲有限公司(以下簡稱中利亞洲)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中德電纜。公開信息顯示,2022年2月,中利集團曾計劃向蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團)有限公司轉(zhuǎn)讓中德電纜70%的股權(quán),后交易終止。請公司補充披露:(1)結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)地位、市場占有率及主要競爭對手情況,說明中德電纜的核心競爭力;(2)披露中德電纜近年來主要客戶及其銷售情況,說明是否存在大客戶依賴,以及為維護客戶穩(wěn)定擬采取的措施;(3)結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及發(fā)展規(guī)劃,說明本次交易的必要性及合理性,與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性,在整合管控方面存在的具體風險及應(yīng)對措施;(4)結(jié)合期后計提分紅及出售廠房土地等事項對中德電纜資產(chǎn)負債情況的具體影響,說明其資產(chǎn)負債率明顯上升的原因以及對后續(xù)業(yè)務(wù)開展的影響;(5)后續(xù)中利亞洲和中利香港股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體作價及安排,并結(jié)合業(yè)務(wù)協(xié)同性及其經(jīng)營情況說明交易的原因及合理性;(6)中利集團前期轉(zhuǎn)讓中德電纜控制權(quán)未能繼續(xù)推進的原因,是否存在影響本次交易推進的情形。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
6.預案顯示,科寶光電主營工控自動化電纜、汽車電纜、醫(yī)療電纜,2020年、2021年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.5億元、4.1億元,實現(xiàn)凈利潤分別為1839.5萬元、3467.7萬元,業(yè)績增速較快。本次交易公司擬收購科寶光電30%股權(quán),尚需科寶光電另一股東香港科寶技術(shù)有限公司(以下簡稱科寶技術(shù))出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。請公司補充披露:(1)結(jié)合科寶光電主營業(yè)務(wù)、主要客戶及在手訂單、行業(yè)發(fā)展情況等,說明其2021年經(jīng)營情況、收入及凈利潤變化的原因,并說明相關(guān)業(yè)績增長是否具有持續(xù)性;(2)說明本次收購科寶光電參股權(quán)而非控制權(quán)的原因及合理性;(3)說明科寶技術(shù)是否已明確放棄優(yōu)先購買權(quán),公司收購標的公司股權(quán)是否存在障礙。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
7.公開信息顯示,2021年中利集團因?qū)>W(wǎng)通信風險業(yè)務(wù)影響,對應(yīng)收賬款、預付款項、存貨、融資擔保、長期股權(quán)投資等資產(chǎn)計提減值23.5億元。請公司補充披露:本次交易標的是否涉及前述專網(wǎng)通信業(yè)務(wù),交易標的的客戶、供應(yīng)商是否與專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的上下游存在重疊或其他關(guān)系。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露,在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部,并對重組預案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年七月二十九日
(責任編輯:孫辰煒)
責任編輯:孫知兵
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