環(huán)球看熱訊:關(guān)聯(lián)交易議案被中小股東否決 包鋼股份擬與北方稀土重簽供貨合同
歷時不到一個月,合同又要重簽了。7月18日,包鋼股份(600010)發(fā)布公告稱,公司擬與北方稀土(600111)重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》,待雙方履行相關(guān)決策程序后實施。而重新簽署的原因,緣于此前的定價方案遭到北方稀土中小股東反對。
關(guān)聯(lián)交易受阻于中小股東
包鋼股份與北方稀土的控股股東均為包鋼集團,雙方自2017年開始稀土精礦關(guān)聯(lián)交易。由于雙方的“兄弟”關(guān)系,該交易一直飽受爭議。
(資料圖片僅供參考)
6月22日晚間,包鋼股份與北方稀土分別發(fā)布公告稱,擬重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》,此次調(diào)價后,較年初水平上升45.75%。
6月23日,上交所發(fā)布問詢函,要求雙方結(jié)合相關(guān)稀土產(chǎn)品市場行情、合同具體約定等,說明本次上調(diào)銷售價格的主要依據(jù)及合理性;結(jié)合雙方定價機制,補充說明本次關(guān)聯(lián)交易定價的公允性;核查本次交易是否泄露內(nèi)幕信息,及時向上交所提供內(nèi)幕信息知情人名單。
兩家公司于6月26日晚間在回復(fù)函中表示,由于稀土氧化物價格遠(yuǎn)高于稀土精礦價格,測算價格調(diào)整參考了同行業(yè)上下游利潤分成情況,同時綜合考慮碳酸稀土制造費用、行業(yè)平均利潤、加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素,因此,稀土精礦價格變化幅度并不能完全與稀土氧化物價格變化幅度一致。經(jīng)核查,未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息的情形。
在接下來的6月29日晚間,北方稀土發(fā)布公告稱,擬與包鋼股份重新簽訂《稀土精礦供應(yīng)合同》。與6月22日披露的公告相比,交易價格和交易總量沒有改變,補充了“調(diào)整后2022年稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額將由不超過人民幣70億元(含稅)調(diào)整為不超過人民幣86億元(含稅)。”
對于北方稀土而言,交易價格上調(diào)意味著成本增加,持有北方稀土股票的中小股東利益將因此受損。因此,中小股東對此次關(guān)聯(lián)交易的反對聲音尤為強烈,并直接體現(xiàn)在了股東大會投票結(jié)果上。
7月15日,北方稀土召開2022年第一次臨時股東大會,其中《關(guān)于調(diào)整稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易價格及增加稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易年度預(yù)計總金額的議案》未獲審議通過。從投票結(jié)果看,包鋼集團合計持有的13.32億股回避了對上述議案的表決。在沒有大股東參與表決意見的背景下,持股5%以下的中小股東絕大多數(shù)投了反對票,對應(yīng)的持股達(dá)3.01億股,占比84.8395%,最終否決了大股東提出的上述議案。
《證券日報》記者以投資者身份就議案被否決一事致電北方稀土方面,對方表示:“這屬于正常現(xiàn)象,之前都有預(yù)期。目前公司正在研究解決方案,后續(xù)進(jìn)展會通過公告及時披露。”
北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示:“在大股東回避表決的情況下,如果中小股東能積極行使投票權(quán),就能對大股東形成一定的約束,起到很好的示范效果。關(guān)聯(lián)交易被否決后,原來簽訂的合同由于沒有合法授權(quán),將不再有效。”
深度科技研究院院長張孝榮對《證券日報》記者表示:“國內(nèi)稀土價格一直偏低,稀土精礦價格受市場需求影響存在上漲空間。稀土價格上漲,有利于整個行業(yè)的發(fā)展。但包鋼股份和北方稀土應(yīng)該先協(xié)調(diào)好股東利益,再推出調(diào)價方案,可避免激化矛盾。”
兩公司業(yè)績一增一減
除關(guān)聯(lián)交易議案被否決之外,同樣引起市場關(guān)注的還有包鋼股份和北方稀土今年上半年的不同業(yè)績表現(xiàn)。
7月15日,包鋼股份發(fā)布公告稱,預(yù)計上半年實現(xiàn)凈利潤2.67億元至4億元,同比減少86%至90%;預(yù)計實現(xiàn)扣非凈利潤2.34億元至3.67億元,同比減少87%到92%。包鋼股份表示,今年一季度,受原料、燃料價格上漲影響,公司盈利水平明顯下降;4月末鋼價快速下跌,上游原料、燃料價格仍高位運行,最為公司主要產(chǎn)品的鋼鐵生產(chǎn)成本上升,毛利率下降,導(dǎo)致上半年經(jīng)營業(yè)績同比大幅降低。
與之相比,北方稀土交出的成績單明顯更為靚麗。7月12日,北方稀土發(fā)布公告稱,預(yù)計上半年實現(xiàn)凈利潤29.56億元至31.56億元,同比增長45%至55%;預(yù)計實現(xiàn)扣非凈利潤27.27億元至29.27億元,同比增長41.50%至52%。公司表示,今年以來,在“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)下,新能源汽車、風(fēng)電、綠色家電等領(lǐng)域發(fā)展勢頭向好,市場對稀土永磁材料的需求穩(wěn)步增長,帶動鐠釹類稀土產(chǎn)品市場價格同比上漲。此外,公司業(yè)績預(yù)增還受益于上半年國家稀土總量控制計劃同比增加、稀土原料產(chǎn)品銷量同比增加。
對于兩家公司的不同業(yè)績表現(xiàn),張孝榮認(rèn)為:“主要是受不同行業(yè)周期影響所致。包鋼股份主營業(yè)務(wù)受到雙重壓力,上游面臨煤炭等燃料價格上漲的壓力,下游鋼鐵產(chǎn)品受價格下降的壓力,因此利潤下降,業(yè)績承壓。北方稀土進(jìn)入稀土行業(yè)景氣周期,市場需求旺盛,業(yè)績快速增長。”
對于包鋼股份而言,上調(diào)交易價格可以緩解一部分業(yè)績壓力。對于北方稀土而言,中小股東認(rèn)為自身利益可能會受損,因此不愿為之買單。兩家公司如何協(xié)調(diào)好彼此之間的利益、保護(hù)好中小股東權(quán)益,將成為調(diào)價議案能否通過的關(guān)鍵因素。
責(zé)任編輯:孫知兵
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