29億采購“禮單”，劉姝威出任獨(dú)董！格力對(duì)“他”格外“上心”

放棄股權(quán)收購，不放棄業(yè)務(wù)支持，格力電器（000651）對(duì)盾安環(huán)境（002011），可謂“真心可鑒”。

近日，盾安環(huán)境發(fā)布關(guān)于新增關(guān)聯(lián)方及增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告：公司預(yù)計(jì)，2022年度與格力電器及其下屬公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為31億元。其中，盾安環(huán)境向格力電器方采購2億元配件、設(shè)備等，后者則將向公司采購如制冷配件、制冷設(shè)備、熱管理配件等29億元產(chǎn)品。

同日，盾安環(huán)境還宣布董事會(huì)提前換屆選舉。其中，大股東格力電器提名鄧曉博、譚建明、李剛飛、李建軍為非獨(dú)董候選人。另外，格力獨(dú)董劉姝威、王曉華、邢子文三人，亦高調(diào)現(xiàn)身本次盾安獨(dú)董候選人之列。

“搬運(yùn)”獨(dú)董團(tuán)隊(duì)

夯實(shí)董事會(huì)

去年11月，格力電器宣布擬以30億元的總價(jià)收購盾安環(huán)境38.78%股權(quán)。其中，斥資21.9億元從盾安精工手中收購其所持盾安環(huán)境29.48%股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.1元。該部分股份已于今年4月過戶，格力由此成為公司控股股東。另有8.1億元現(xiàn)金將用于參與盾安環(huán)境后續(xù)發(fā)行的定增，這一步目前尚未施行。

入主之后，格力對(duì)盾安環(huán)境視若己出,盡心竭力。

最新的一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性的支持是，格力電器與盾安環(huán)境全年預(yù)計(jì)達(dá)成31億元大單。在今年前5個(gè)月中，格力已向盾安環(huán)境采購了6.22億元的產(chǎn)品。而2021年，格力向盾安環(huán)境的采購總金額為16.9億元。

2022年預(yù)計(jì)新增關(guān)聯(lián)方及增加日常關(guān)聯(lián)交易

更重要的是，通過提前換屆選舉，格力的“影響力”在盾安環(huán)境身上進(jìn)一步夯實(shí)。據(jù)披露，盾安第八屆董事會(huì)將由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。

具體來看，格力電器提名的4名非獨(dú)立董事中，有3人為現(xiàn)任格力高層管理人員。如鄧曉博現(xiàn)任格力董事、副總裁、董秘，譚建明現(xiàn)任格力總工程師、副總裁，李剛飛現(xiàn)任格力總裁助理。

另外3位獨(dú)立董事候選人劉姝威、王曉華、邢子文亦同時(shí)兼任格力電器的獨(dú)董。也就是說，盾安環(huán)境新一屆董事會(huì)班子中，有6席歸屬原格力系，且均為格力分管業(yè)務(wù)、技術(shù)的骨干。

另一重要支持是，今年3月底，為徹底消除關(guān)聯(lián)擔(dān)保事宜對(duì)盾安的不利影響，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，格力電器還與盾安精工、盾安控股、浙商銀行（601916）杭州分行簽署協(xié)議，由盾安控股和格力電器分別承擔(dān)截至融資（貸款）到期日的關(guān)聯(lián)擔(dān)保債務(wù)的50%，最遲應(yīng)不晚于5月15日清償完畢，并解除盾安環(huán)境的擔(dān)保義務(wù)。

有券商研報(bào)指出，盾安環(huán)境董事會(huì)的改組再次突顯出公司與格力未來利益的一致性，可有效加強(qiáng)格力對(duì)公司的控制力，為后續(xù)定增、原大股東股權(quán)歸屬、擔(dān)保債務(wù)等事項(xiàng)加速解決打下基礎(chǔ)。

股權(quán)暗戰(zhàn)

棄購而歸

選擇繼續(xù)鼎力支持盾安環(huán)境，格力電器的意圖頗值玩味。

之前，圍繞盾安環(huán)境的部分股權(quán)歸屬，格力電器曾遭遇紫金礦業(yè)（601899）的“較勁”。5月18日晚間，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱，格力電器最終決定終止收購其9.71%股權(quán)。

回溯本次“股份爭奪戰(zhàn)”的全過程，今年4月底，盾安環(huán)境原控股股東盾安控股出于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)需要，打包出售旗下部分資產(chǎn)，并與紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司、浙商銀行杭州分行就公司9.71%股份簽署了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只待監(jiān)管合規(guī)確認(rèn)便可過戶。

臨門一腳之時(shí)，卻突遭現(xiàn)任大股東格力電器“截胡”。5月11日，格力表示亦在籌劃協(xié)議受讓該部分股份的事項(xiàng)，旨在鞏固控制權(quán)地位，此舉可能會(huì)觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。

次日，盾安環(huán)境停牌。格力電器積極推動(dòng)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及要約收購的相關(guān)工作，與有關(guān)各方進(jìn)行磋商、反復(fù)探討和溝通，但盾安控股、浙商行杭州分行未能按其在停牌前作出的書面及口頭約定和承諾，有效協(xié)調(diào)各方就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的核心條款達(dá)成一致意見。

在此期間，不少細(xì)節(jié)值得玩味。據(jù)披露，就上述9.71%股份處置事宜，盾安控股曾向格力電器作出承諾，未事先告知格力電器并取得格力電器書面同意之前，除以集中競價(jià)、不確定交易對(duì)象的大宗交易方式減持或通過司法途徑被處置外，不得向第三方轉(zhuǎn)讓盾安控股所持公司股份。

另外，在盾安控股與浙商行杭州分行、紫金投資簽署一攬子資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，也作出了關(guān)于重大事項(xiàng)的特別約定：“盾安控股承諾，將與格力電器保持較好溝通，協(xié)調(diào)格力電器同意本次股份轉(zhuǎn)讓?！?/p>

然而事實(shí)上，格力電器是在這項(xiàng)交易公開后方才知曉此事的。格力表示，其在4月29日通過公開途徑知悉情況后，第一時(shí)間與盾安控股、浙商行杭州分行進(jìn)行溝通，并及時(shí)發(fā)函告知后者不同意前次協(xié)議轉(zhuǎn)讓并要求解除，在進(jìn)一步溝通后明確提出擬受讓公司9.71%股份。

盡管從結(jié)果來看，格力鞏固盾安控制權(quán)的計(jì)劃暫時(shí)擱淺，但從業(yè)務(wù)布局來看，格力的“大棋”還在接著下。

作為控股制冷元器件行業(yè)“老將”，格力希望借助與盾安環(huán)境的股權(quán)聯(lián)結(jié)，提高空調(diào)上游核心零部件的競爭力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性。

另外，盾安環(huán)境近年來正積極布局5g、軌交、冷鏈、新能源汽車熱管理等領(lǐng)域的空調(diào)與制冷業(yè)務(wù)。隨著商用和電子膨脹閥等高毛利產(chǎn)品占比提升，公司去年?duì)I收同比增長33.28%，凈利潤成功扭虧為盈。完善新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局，應(yīng)是格力“癡心不改”的另一考量。

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