慈星股份剝離前準東家推薦的資產 兩董事反對：投資決策太草率

慈星股份（300307）（300307,SZ）4月19日晚間宣布擬轉讓持有的北方廣微科技有限公司（以下簡稱北方廣微）35%股權及相應債權。北方廣微是一家專業的紅外探測器生產制造商，慈星股份于去年9月完成對該公司35%股權的收購。“公司借此契機進入紅外夜視成像行業，有利于公司拓展新領域，帶來新的業績增長點。”上市公司當時稱。從完成收購到現在，短短半年多時間，慈星股份卻又決定將該資產剝離。對于上市公司此舉，公司董事曹莉、顏浩洋明確表示反對，二者稱公司“投資決策過于草率”。

資產出售遭兩董事反對

據慈星股份公告，公司擬將持有的北方廣微35%股權及相應債權轉讓給寧波裕人智慧科技（集團）有限公司（以下簡稱裕人智慧）。交易完成后，公司將不再持有北方廣微的股權。裕人智慧系慈星股份控股股東，上述交易構成關聯交易。

北方廣微成立于2006年7月，注冊資金26835萬元，是一家從事非制冷紅外熱成像系統核心控制部件一一非制冷型紅外焦平面探測器及機芯組件研制與生產的企業。

2021年度，北方廣微營業收入為5642.89萬元，凈利潤為-1340.27萬元。截至2021年年末，北方廣微資產總額為3.09億元，凈資產為2.15億元。經評估，公司股東全部權益評估值為4.22億元，35%股權的評估值為1.48億元。

根據上述評估值，交易雙方確定北方廣微35%股權的交易價格為1.48億元。與此同時，裕人智慧同意受讓慈星股份享有的北方廣微債權本金及相應利息7378.53萬元。

對于出售北方廣微35%股權，慈星股份董事們的意見并不完全一致。

在董事會審議過程中，慈星股份董事曹莉、顏浩洋對該議案投了反對票。兩人表示，上市公司當初希望借收購契機進入紅外夜視成像行業，開拓公司業務新領域；但自收購至本次出售股權時間僅間隔14個月，不符合公司業務戰略規劃發展的策略。

“該投資決策過于草率。”兩位董事表示。同時，兩位董事還質疑稱，本次出售北方廣微股權，直接沿用2021年4月16日的《資產評估報告》確定評估價格，未進行最新的評估，且未進行公開市場詢價比價，直接指定關聯方裕人智慧作為受讓人。

《》記者注意到，慈星股份4月19日發布的公告透露：“北方廣微未配合公司委派的評估機構進行評估”。這或許是上市公司不得不采用上一份評估報告的主要因素。

在慈星股份看來，上述評估報告出具至今北方廣微的經營狀況未發生重大變化；且富吉瑞（688272,SH）1月份宣布增資北方廣微，當時北方廣微的投前估值為不超過4.2億元。

控制權變更未果后遺癥

嚴格來講，慈星股份拿到北方廣微35%還不足7個月。

回顧歷史，慈星股份于2021年2月4日公告稱，擬收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團合計持有的北方廣微35%股權。彼時，北方廣微35%股權在北京產權交易所公開掛牌，轉讓底價為1.4億元。

慈星股份當時認為，北方廣微是擁有中國紅外核心技術的企業之一，公司將借此契機進入紅外夜視成像行業，有利于公司拓展新領域，帶來新的業績增長點，符合公司發展戰略。

啟信寶顯示，北方廣微35%股權在2021年9月24日才完成工商變更，過戶至慈星股份名下。

事實上，慈星股份之所以會投資北方廣微，源于廣微控股（珠海橫琴）有限公司（以下簡稱珠海廣微）推薦。珠海廣微的實際控制人為自然人陳炫霖，陳炫霖旗下廣微控股持有北方廣微28.65%股權。

此前，陳炫霖差點成為慈星股份的實際控制人。

去年1月，慈星股份披露，珠海廣微與裕人企業等簽署了協議，珠海廣微擬協議受讓裕人企業持有的公司股份3902.71萬股；慈星股份實際控制人孫平范等承諾未來6個月內擇機合計減持3843.77萬股上市公司股票；陳炫霖、珠海廣微承諾未來6個月內擇機合計增持上市公司股份1561.08萬股；珠海廣微將認購慈星股份定增股份不超過2.34億股。

通過上述一系列交易，珠海廣微將成為慈星股份控股股東，陳炫霖將成為上市公司新的實際控制人。

然而，上述交易中最為關鍵的一步未能順利實施。2021年12月7日，慈星股份宣布終止向珠海廣微發行股份事宜。

隨著陳炫霖入主未果，慈星股份也失去了投資北方廣微的意愿。上市公司在公告中明確表示，鑒于公司已經終止定增，且公司對北方廣微管理存在一定困難，公司決定剝離所持北方廣微股權和債權。

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