大全能源上市內幕曝光：被指500萬原始股收買合作方大股東，盜取核心技術后“過河拆橋”

一紙民事起訴狀，揭開了江蘇秦烯新材料有限公司（簡稱：秦烯公司）與A股上市公司新疆大全新能源股份有限公司（簡稱：大全能源或新疆大全 股票代碼：688303）僵持了2年多的矛盾。

起訴人秦烯公司成立于2017年8月，是一家以新型二維材料（黑磷、黑磷烯）技術開發為主業的科技企業。大股東吳展平持股45%，為該公司核心技術人員、監事；第二大股東何建軍持股40%，為該公司創始人、執行董事。

被起訴人大全能源是一家主要從事高純多晶硅的研發、生產與銷售的公司，公司董事長為徐廣福，實際控制人為徐廣福、徐翔父子。2021年7月，大全能源以21.49元的發行價格在科創板掛牌上市，上市后不到一年時間，大全能源股價已上漲超過一倍。

作為一家集研發、生產、銷售為一體的多晶硅行業高新技術企業，彼時大全能源在招股書中披露的亮點之一，在于“公司自主研發的多晶硅生產廢氣深度回收技術和共同研發的硅渣回收利用技術，將廢氣、廢渣回收利用，提升了經濟效益和環保效益”，這項技術也成為了支撐大全能源2020年業績與股價翻倍的最有利因素之一。

但也正是因為這項技術，大全能源被秦烯公司推上了被告席。

矛盾焦點：誰的技術

“大全能源在招股書中所說的硅渣回收利用技術，完全是我們自主研發的，根本不是他們所說的‘共同研發’?！鼻叵┕緞撌既?、執行董事何建軍對筆者說。

面對這一指控，大全能源總經理周強民則告訴筆者：“大全能源針對何總（即何建軍）單方面意見，本著尊重事實、誠信經營原則，嚴格依據法律法規準繩，同秦烯公司用法律手段解決爭端，并相信事實終將大白于天下?！?/p>

雙方各執一詞。讓這兩家企業陷入爭端與拉鋸戰的硅渣回收利用技術，究竟是怎么回事？

事件起始于2019年大全能源與秦烯公司簽訂的合作協議。

作為一家能源生產企業，大全能源在生產過程中產生大量重金屬廢料，面臨較大的環保處理壓力。2019年，秦烯公司自主研發的硅渣回收利用技術得到了大全能源的發現與認可，基于這項技術能夠有效解決公司的重金屬及硅渣填埋環保環保壓力及增效問題，大全能源與秦烯公司于2019年10月簽訂了《硅渣項目合作協議》，并于2109年11月共同投資1200萬元成立了新疆大全綠創環?？萍加邢薰荆ê喎Q：綠創環?；虼笕G創），其中，大全能源出資840萬元，持股70%，秦烯公司出資360萬元，持股30%，大全能源董事長徐廣福兼任綠創環保董事長。

“協議簽訂后，雙方就啟動了具體項目的合作?！焙谓ㄜ娭v述，秦烯公司彼時派出了以吳展平為領隊的技術團隊支持合作項目的推進，項目建設工程于2020年10月底陸續完成，現場具備試生產條件，試生產取得了成功，意味著項目具備了可實施性。2021年一季度，合作雙方對項目試運行結果進行總結，現有的設備與生產工藝、流程完全能夠滿足對大全能源硅渣的處理，實現了含硅固廢的資源化利用，并預測2021年第三季度，可實現企業收支平衡，第四季度即可創造收益，帶來盈利。

合作項目取得成功后，何建軍卻發現，本屬于秦烯公司的硅渣回收利用技術，在大全能源上市過程（2021年2月上會）及招股書中變成了“共同研發”。

“大全能源的上述行為構成了上市過程中的虛假宣傳，并盜取了合作方秦烯公司的專有技術。”何建軍說。

對此，大全能源則堅稱，硅渣回收利用技術屬于與合作方共同研發。江蘇啟星律師事務所就此為大全能源出具了一份律師函，主要內容為，“在實際試驗中發現，由秦烯公司向綠創環保提供的硅渣回收制造制造硅合金技術無法適用于大全能源所提供的硅渣。綠創環保目前所使用的技術源于綠創環保研發小組趙云松（組長）、吳展平、王元攀、楊作榮等重新進行研發?！?/p>

但在何建軍看來，這個理由站不住腳，“大全能源說2020年4月發現我們的技術不行，那時項目才剛開始動工，大全能源是怎么發現我們的技術不行的？發現這個重大問題之后，為什么不告訴我們？”面對何建軍的質問，大全能源沒有回復。

值得注意的是，指控大全能源盜取合作方秦烯公司的專有技術，何建軍提出了兩條依據，一是當初雙方簽訂的《硅渣項目合作協議》第四條第二、四項約定，秦烯公司擁有專有技術所有權，大全能源不得反向工程或以其它方式破解、獲悉專用技術秘密，不得向任何第三方泄露技術秘密。大全能源在未經秦烯公司允許的情況下，派遣核心技術骨干趙云松以擔任綠創環保常務副總的名義，直接參與硅渣回收利用技術的應用，獲悉竊取秦烯公司的技術秘密。該行為已違反了上述合作協議中的約定。

大全能源招股書可以佐證的是，2017年7月起，趙云松一直擔任大全能源技術部經理，是大全能源節能降耗等各項技術研發的負責人，主要工作之一是負責硅渣回收利用的研發，將廢渣變為硅合金，實現其資源化利用。

二是秦烯公司質疑自己公司的大股東、主要推動上述合作項目的核心技術人員吳展平，在大全能源上市前，已被對方收買。

筆者獲得的一份《新疆大全科創板內部入股協議》顯示，在公司上市前，大全能源采取違規代持的方式，讓吳展平持有500萬元的大全能源原始股。

《新疆大全科創板內部入股協議》部分內容截圖

基于上述信息，何建軍控訴自己的合伙人吳展平獲利后，在秦烯公司與大全能源對簿公堂時“反水”，致使本屬于秦烯公司獨有的硅渣回收利用技術，變成了“共同研發”。

意想不到的解約

何建軍沒想到的是，大全能源科創板上市后不到2個月，就向秦烯公司提出終止合作。

2021年7月22日，大全能源在科創板掛牌上市。2021年9月3日，何建軍收到了大全能源發來的《關于新疆大全綠創環保科技有限公司持續經營和發展的函》。主要內容為，因大全綠創股東雙方在生產經營及合作關系上存在重大分歧，無法繼續維持良好的合作關系，且大全綠創的持續經營和發展嚴重依賴新疆大全，該情形將對大全綠創的持續經營和發展造成重大負面影響，甚至于將導致公司最終面臨嚴重虧損、無法存續的后果。

大全能源在該函中稱：建議秦烯公司盡快與新疆大全終止合作。具體解決方案為，秦烯公司將持有的大全綠創股份轉讓給第三方，或是與新疆大全協商一致提前解散大全綠創。

何建軍認為，新疆大全之所以會給他發來這樣一份函，是因為除了前述硅渣回收利用技術的所有權歸屬爭端外，他還于2021年8月向新疆大全方面提出了關于綠創環保通過財務做賬做虧賬面、財務數據失實的質疑，隨后合作雙方發生了嚴重沖突。

對于截至2021年7月綠創環保的財務報表，何建軍提出的質疑主要集中在以下四點：

一是《新疆大全綠創環?？萍加邢薰纠麧櫛?未經審計）》顯示，2021年7月，綠創環保主營業務收入為47.89萬元，同期主營業務成本卻高達155.84萬元。秦烯公司向綠創環保提供的原料不要錢，在備用了一年的輔料且不含銷售、財務等費用的情況下，一個月為什么會直接虧掉100多萬元？

綠創環保2021年7月財務報表內容

二是綠創環保財務報表中的折舊一直都是按月計提的，但是2021年7月份應該計提的折舊為什么沒有計提？

三是據綠創環保財務報表，2021年6月其庫存商品為207.31萬元，7月份庫存商品為86.75萬元，但7月份僅銷售47萬余元，還有近77萬余元的庫存商品去哪兒了？

四是綠創環保5月份的財務報表中，也出現了營收與成本倒掛，致賬面大幅虧損的問題，是什么原因？

何建軍提出上述質疑后，新疆大全方面并未針對上述問題做出回復和說明。

值得注意的是，2021年6月，何建軍也曾針對新疆大全隱瞞合作項目資產的問題，向新疆大全方面提出質疑，但得到的回復卻沒有讓他覺得合理。彼時何建軍質疑的問題是，新疆大全在招股書中披露的“合資公司”（即綠創環保）的總資產，為何與綠創環保向秦烯公司出具的總資產相差180萬元？

對此，新疆大全副總經理曹偉在回復何建軍的郵件中稱：差異原因是會計準則不同造成的。2021年6月15日提供給何建軍的2020年財務報表是依據中國會計準則出具的賬面財務報表；德勤審計在招股說明書中披露的財務報表，是納入合并報表范圍依據美國準則出具的財務報表，差異在于對賬面數據的重分類，在資產報表項目列示金額不同，造成總資產相差約180余萬元，對損益并沒有影響。（小標題3）合同里的疑團

秦烯公司與大全能源的這場糾紛，還牽出了大全能源或綠創環保為甲方所簽訂的幾份存在疑點或問題的合同。

對于這幾份合同，作為綠創環保合伙人及主要股東的何建軍，表示他在合同簽訂之時，未被大全能源告知。

例如，2020年10月10日，新疆大全綠創環?？萍加邢薰九c新疆神州瑞霖環境技術研究有限公司，簽訂了一份名為《新疆大全綠創環?？萍加邢薰竟虖U綜合利用項目》的技術咨詢合同，技術咨詢費用為15萬元。

從內容上看，這份合同即為聘請新疆神州瑞霖環境技術研究有限公司為綠創環保的固廢綜合利用項目做出環境影響評價?！胺缮现v，環境評價叫預評價，項目在建設初期就得經過環評，也就是說，環評肯定要在項目實施之前進行。但從這份合同的簽訂時間看，2020年10月10日，我們合作的項目已經開始試生產了，公司的環評才剛剛簽合同，這是怎么回事？而關于這15萬元的環評費用，新疆大全也沒有經過我們確認。”對此，何建軍感到不解。

而在新疆大全新能源股份有限公司與重慶工業設備安裝集團有限公司簽訂的《新疆廠房項目》合同中，何建軍還發現了大全能源存在挪用或占用子公司綠創環保資金的問題。

從簽訂內容看，這份合同簽訂時的暫估總價為312.8萬元，但何建軍從大全能源提供給他的綠創環保銀行流水中看到，2020年8月12日，綠創環保向重慶工業設備安裝集團有限公司農民工工資專用賬戶支付了29.84萬元的進度款。“這份合同不是跟綠創環保簽的，一部分錢卻是綠創環保出的，并且綠創環保出這一部分錢時，我毫不知情。這是為什么？”何建軍說。

綠創環保部分銀行流水

查看綠創環保的銀行流水，還可以看到，2020年5月新疆大全綠創環保科技有限公司與新疆玖安勞動安全評價檢測中心（有限公司）簽訂的《新疆大全綠創環?？萍加邢薰竟虖U綜合利用項目安全預評價》合同中，約定了綠創環保向新疆玖安勞動安全評價檢測中心支付34000萬的技術咨詢費用，但綠創環保的銀行流水顯示，這筆款項最終于2020年7月24日流向了新疆玖安職業衛生評價檢測中心的賬戶。

同樣令何建軍疑惑的是，在新疆大全能源股份有限公司與新疆大全綠創環?？萍加邢薰?簽訂的《租賃合同》中，其中一項內容為，“甲方（大全能源）將位于土地使用權范圍內的新建的廠房及臨建租賃給乙方（綠創環保）使用，月租金為31046元，租賃物面積為3402.25平方米”。

“2020年3、4月份，我們與新疆大全的合作項目開工前，雙方約定租賃廠房的面積1000平方米，租金每月9000元。那么后來的合同中，為什么廠房面積與租金都多出了好幾倍，并且新疆大全在沒有告知我們的情況下，就在這份合同上蓋了章。”何建軍說。

對于上述疑問，何建軍還在等待新疆大全給出合理的解釋與說明。關于秦烯公司與大全能源的這場糾紛，目前雙方都表態將繼續用法律手段解決爭端與矛盾，筆者對這場紛爭的走向與真相，亦將持續關注。

關鍵詞： 過河拆橋 核心技術