高瓴“缺席”格力董事會背后

在對格力電器（000651）的投資中，高瓴資本目前更多體現為財務投資者。通過層層套娃式的決策架構，管理層與高瓴資本之間已存在一定程度的相互制衡。

外界的預測又一次落空了，高瓴仍沒有進入格力電器董事會。

根據1月25日公布的格力電器董事會決議公告，相較于上一屆董事會，新一屆董事會新增兩位成員，分別是非獨立董事鄧曉博――于2020年“空降”格力電器，任職公司董秘；另外一名為獨立董事張秋生――兩者填補了此前格力電器兩位高管離職遺留下來的席位空缺。此前，外界一度認為高瓴或許會獲得席位的其中之一。

實際上，自高瓴入資之后，關于其是否會進入格力電器董事會，就成為了關注焦點。尤其是在2021年格力電器股價一路下行的背景下，這甚至成為市場判斷雙方關系好惡的一個指標，但對這一指標的解讀卻又各不相同，在一些投資者看來，“高瓴進入董事會就打破了兩者不合的傳聞”，但同時也有相反的意見，“股價下跌之際高瓴進入，會不會暗示雙方信任出現了問題？”

據《中國企業家》多方了解， 高瓴“入會”與否并非其與格力電器目前溝通的重點。一位知情人士在1月中旬向記者透露，高瓴的投資團隊會與董明珠進行直接溝通，“很多進展會陸續有所體現”。

財務投資

意不在董事？

進展之一，應該就體現在股東大會的另一個審議項目上。

這項名為《未來三年股東回報規劃（2022年-2024年）》的審議事項列明，格力電器將在2022年至2024年每年進行兩次利潤分配，在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，每年累計現金分紅總額不低于當年凈利潤的50%。

實際上，這一點也是高瓴資本入資格力電器之時，提出的一個關鍵訴求，在當時披露的《珠海格力電器股份有限公司詳式權益變動報告書》（下稱《權益變動報告書》）中，就明確指出：珠海明駿（投資主體）在格力電器涉及分紅的股東大會中積極行使股東投票權或促使其提名的董事在董事會上行使投票權，以盡力促使上市公司每年凈利潤分紅比例不低于50%。

制表：肖麗

作為一只高分紅的白馬股，格力電器上市后的累計分紅超過900億元，過去兩年的分紅金額更有大幅提升，分別為2019年的72.2億元和2020年的226.7億元；另根據2月14日發布的《2021年中期利潤分配預案》， 格力電器2021年中期現金分紅將達到55.37億元。至此，珠海明駿累計獲得分紅超過50億元。

所以盡管在很多投資案例中，高瓴資本會以業務“操盤手”和整合者的角色介入并發揮重要作用，但在對格力電器的投資中，高瓴資本目前更多體現為財務投資者，“雙方的關系現在更多體現在資本層面和分紅層面。” 一位接近董明珠的知情人士向《中國企業家》指出。

對于財務投資者高瓴資本來說，董事席位的重要性和必要性也就另當別論了。

在就職于一家外資并購基金的律師王帆（化名）看來，一方面上市公司的監管日漸趨嚴，董事在信息披露、公司管理過程中要承擔更嚴格的責任；另一方面，上規模的上市公司與初創企業不同，投資機構并不能像對后者那樣深度參與到其經營管理中去，決策更多還是依賴管理團隊提供的數據與信息――這會讓投資人董事陷入“左右為難”；因此，若非控制性持股，不少VC、PE并不會輕易在上市公司董事會層面直接委派董事。

另一方面，高瓴派出董事也需要經過珠海明駿決策體系的“層層選拔”，管理層實體的意見在其中至關重要。 根據《權益變動報告書》，珠海明駿有權提名三名董事，其中至少兩名董事候選人要為管理層實體認可；同時珠海明駿向上穿透，其決策“大腦”為珠海毓秀，前者派出的董事候選人要經過后者2/3的董事表決才能通過，而作為管理層實體的格臻投資在珠海毓秀中占有41%的最大股份，占三個董事席位其中之一。

通過層層“套娃式”的決策架構，“管理層與高瓴資本之間已存在一定程度的相互制衡”。王帆指出，從這個意義上講，高瓴是否加入董事會，沒有本質的區別。

大“勢”已定

董明珠連任無懸念

而從另外一個層面，高瓴入資對格力電器的影響之深又遠超財務投資者――它解決了格力電器和董明珠長期以來的“身份”問題。

在很多場合，董明珠都談到自己與格力電器“生死相依”的關系，但實際上，董明珠在格力僅占0.74%的股份，珠海國資委100%持有的格力集團占據了格力電器的控股地位，持股18.22%。作為一名國企職業經理人，盡管董明珠作風強悍，甚至不憚與國資分庭抗禮，但就像一位觀察人士所說“會遇到很多決策掣肘”，而在高瓴入資完成企業混改之后，這一“隱形束縛”也隨之解除。

“管理層的經營自主權無疑更充分了。”王帆說。這一點不僅體現在《權益變動報告書》中對管理層更多權利的賦予和認定，同時也體現在對一些“通用機制”的靈活處理。比如，根據王帆的經驗，通常投資機構為了保護投資權益，都會設置一些保護機制，比如重要的投資人會爭取重大事項的“一票否決權”，以確保公司遭遇管理層重大決策風險時，出資方能夠進行及時干預。高瓴并沒有直接主張這一權益，這對管理層意味著更大的信任和決策自由度。

“坦白說，投資人里更多出身于金融、投行和財務背景，很少有執掌大企業的經驗，更何況是像格力這樣的千億級企業。因此更多的判斷決策也應該留給企業家和管理團隊。”王帆認為。

同時， 這也意味著以董明珠為首的管理團隊擁有更大確定性。因此，相比于上一次董事會換屆的漫長延期和諸多猜測，此次董明珠連任格力電器董事長幾乎沒有任何懸念。

退一步說，即便不續任董事長，董明珠也可以通過提名進入格力電器的董事會，進而繼續在企業的經營決策中發揮作用。因為《權益變動報告書》中就指出，珠海明駿提名的三名董事之一，是由管理層實體提議的董事候選人。

“這個是可能的。”王帆表示。即便未來珠海明駿股權解禁，涉及到格力電器這么大市值的公司，其后的股權轉讓以及轉讓規則，監管層面也會更加謹慎處理，管理層的穩定是很重要的考量因素，因此高瓴入資時期的條款安排也會成為一個參考。

這或許也讓董明珠對未來的格力多了一份“放心”。一個很明顯的對比就是，2018年，財經作家吳曉波問董明珠“有一天不再當格力董事長，三年、五年后，格力形成的制度和文化，能不能傳下去？”那個時候董明珠的回答是“這個問題不好回答”，但當2021年底重提這個問題，她對《中國企業家》堅定而明確地表示“我覺得會”。

在同一場合，她還提到接班問題，“我覺得再有三五年吧，接班人就可以真正承接過去。”同時，她也特別強調“要進一步加強董事會層面的建設，包括獨立董事等”。

悄然有“變”

子公司重組進行時

毫無疑問，格力希望求穩，但也要求變。外界對高瓴加入董事會的猜測，也是在一定程度上代表了對格力未來變化的期待。

高瓴資本創始人張磊在其《價值》一書中談到入資格力時表示，“格力電器的股權轉讓最終順利完成……我們后面還有更長的路要走，包括發揮長期資本的優勢、利用全球研究以及幫助實體經濟轉型升級的經驗，幫助格力電器引入更多的戰略資源，進一步改善公司治理，實現戰略發展的重新定位、核心技術的突破以及國際化、多元化發展等。”

一位業內人士分析指出，對于格力電器這類企業的轉型和產業升級，高瓴肯定有自己的一套工具包，但面對像董明珠這樣的強勢企業領導者，他們能做的只能是根據企業需要適時提供幫助，不可能強力介入。

實際上， 高瓴入資兩年多的時間，格力電器的變化也在悄然發生，盡管這并非資本的直接作用，但資本所引發的鯰魚效應想必也在潛移默化中起到了催化作用。

2019年11月5日，格力電器成立全資控股的電子商務有限公司，并在2020年全面推行渠道變革，這是董明珠一直醞釀的一件大事，并在高瓴入資之后開始付諸行動，并且親自上陣。

同時，新興業務板塊也在不斷拓展加強。2021年，格力電器終于將銀隆收入囊中，更名為格力鈦，公司依然獨立運營，但進行了管理層的重新梳理；而后，格力電器以21.9億元獲得盾安環境（002011）38.78%的股份，進一步完善新能源汽車核心零部件的產業布局。除此之外，格力電器還進軍醫療器械，布局智慧倉儲、物流等相關上下游，甚至還將投資的觸角伸入到了農糧領域。2020年9月，格力電器推出的新能源移動P2+核酸檢測車，就由旗下的成都格力新暉醫療和格力鈦公司聯手開發。

但從營收角度來說，格力依然難以擺脫對空調收入的單一依賴，2021年半年財報顯示，格力電器空調收入占比73.79%，生活家電2.43%，智能裝備0.22%――多元化突破乏力，也是格力一直飽受爭議之處，如何在保持空調市場地位的同時，推動新興業務煥發增長活力，也是擺在格力電器面前的一道棘手的難題。

在 《中國企業家》2022年1月份的封面報道 中，曾獨家披露， 格力內部已經啟動了對子公司的各項制度梳理和組織變革，更多的重組工作也在醞釀之中。董明珠在近期接受央視采訪的時候還表示，下一步準備將裝備、工業核心部件領域的業務分拆上市。

實際上，這個想法已經在格力電器內部討論了一段時間，“不走這條路很難跟別人競爭。因為上市公司要考慮業績指標，難以長期高補貼一些投入大、見效慢的項目，分拆之后，可以引入戰略投資者，通過資本的力量培育做強。”一位格力高管表示。

這很難不讓人聯想到高瓴對百麗國際的分拆重組，在對后者進行私有化之后的兩年，高瓴將滔博國際分拆出來，再次回歸港股上市時，市值已超出當年百麗私有化的價格；而在入資格力電器后，高瓴還買入了飛利浦小家電的品牌使用授權――這也讓未來兩者之間的關系多了更多想象空間。

或許，格力電器與高瓴的“合作”，才剛剛拉開帷幕；張磊所說的“很長的路”，目前也只是起點 。

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