一波三折！曙光股份購買資產遇阻 中小股東擬另開股東會“喊停”

記者 張曉暉 遼寧曙光汽車集團股份有限公司（600303.SH，以下簡稱“曙光股份（600303）”）的一樁資產收購遇上了麻煩。

2022年2月15日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市公司管理一部向曙光股份發出問詢函，稱“我部接到公司的相關股東的告知，根據《公司法》等相關規定，其決定于2022年2月28日自行召集股東大會，審議《關于終止購買資產的議案》等議案。”上交所在問詢函中提及三大方面的問題，要求曙光股份在3個交易日內（也就是2月18日止）回復，但現在2月18日已過，曙光股份尚未作出回復。

2月18日下午，記者致電曙光股份董秘辦公室，要求查詢《關于終止購買資產的議案》，但未有回復。

一樁圍繞著資產收購案的股東間爭斗，正在曙光股份身上上演。

1.32億元收購奇瑞停產10年車型

在最近的六個月時間里，曙光股份只有一樁資產收購案。

2021年9月27日，曙光股份披露了公司第九屆董事會第三十六次會議決議：

公司決定收購關聯方天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱“天津美亞”）持有的奇瑞S18（瑞麒 M1）及 S18D（瑞麒 X1）車型的先進成熟技術，開發生產純電動轎車及 SUV，加快純電動乘用車項目進展，助力公司實現飛躍發展。

在公告中，曙光股份稱，該事項在提交公司董事會審議前，已獲得獨立董事的書面事前認可。并且，本議案無需提交股東大會審議。

董事會一共有8名成員參與表決，其中3名關聯董事張宏亮、徐海東和于永達回避了表決，因此實際上只有5名董事會成員參與表決，其中還包括了3名獨立董事徐志華、于敏和趙華。

這里交代一下曙光股份2021年8月份的高管變動：8月4日，公司董事會秘書郭宋君辭職；8月20日，公司總裁葉子青辭職；8月24日，公司董事、財務總監范東春辭職。

在公司披露的半年報中，曙光股份錄得1億元的凈利潤虧損，華泰汽車集團有限公司（以下簡稱“華泰汽車”）以持股19.77%為公司第一大股東和控股股東。截至2021年6月30日，曙光股份賬上可用于支付的現金大約是4.8億元人民幣。

曙光股份在披露更為詳盡的《關于購買資產的關聯交易公告》中表示，本次購買資產的關聯交易額13,230 萬元人民幣，占公司最近一次經審計凈資產絕對值的4.47%，本次交易無需提交股東大會審議。

此樁交易之所以為關聯交易，因為交易對手天津美亞，由同一股東華泰汽車100%控股。天津美亞所持有的有的奇瑞 S18（瑞麒 M1）及S18D（瑞麒 X1）這兩款車型，奇瑞已經停產十年。曙光股份在公告中將這兩款車型描述為“先進成熟技術”。

從交易支付上，交易被設計為兩步，第一步簽署合同之后現金支付50%，第二步，在2021年12月25日之前支付剩余的50%。

有獨立董事書面認可，關聯董事回避表決，無需股東大會批準，無需任何監管部門批準，曙光股份原本是可盡快完成資產收購。

但是，這筆交易很快就受到質疑。

交易不斷受到質疑

首先對這筆交易發出質疑的是上交所。

2021年9月28日，上交所向曙光科技發出第一個問詢函，有三點質疑：

一是瑞麒 M1 和瑞麒 X1 兩個車型均已停產多年，要求曙光股份解釋相關車型技術當前是否達到先進成熟的水平等相關問題。

二是美亞新能源于2017年2月，以1.4億元從奇瑞購得兩款車型，本次交易定價較先前折減770萬元，上交所要求曙光股份解釋交易定價的依據和合理性。

三是公司控股股東華泰汽車前期存在大額債務逾期、汽車業務停產等情況，且其持有公司股份已全部被質押和輪候凍結。上交所要求曙光股份結合控股股東債務、流動性、資信、生產經營等方面情況，說明開展本次交易是否為控股股東及實際控制人輸送流動性。

在上證e互動上，不斷有投資者質疑曙光股份的收購的這兩個車型。

面對上交所的第一次問詢，曙光股份兩次公告延期回復。

期間有投資者提問：“為什么公司的電話一直打不通？為什么9月28日的問詢一直不回復，核心問題其實就一個。到底什么時候回復？貴公司是怎么對投資者負責的？”

之后，又有投資者質疑：“公司9.27日關聯交易簽約當前就轉賬6700萬元，交易對方負債累累，如果交易取消資金是否能安全轉回？是否會造成非經營性資金占用？”

還有投資者提問：“買的這兩個無動力車身比五菱Mini Ev等大多了，公司市場定位是想賣什么價錢？作為沒有品牌影響力的電動乘用車后來者，只能從最入門級的起步，市場上類似車型售價也就3萬左右，公司這么大的車型，各種成本加起來遠遠超過三萬。若說公司是要開發新車型來進入電動乘用車領域，那買這兩個車型是干什么的？”

兩次延期的回復

2021年11月4日，曙光股份終于對上交所作出回復。

曙光股份稱，本次收購的瑞麒M1 和瑞麒 X1 兩個車型是奇瑞于2008-2012年開發上市的小型經濟型燃油車,由于兩款車型停產時間較長，目前無法查到當時相應的官方生產、銷售數據及具體停產日期。盡管兩款車型已停產多年，但天津美亞未對本次交易的相關資產計提資產減值，公司暫不知曉具體原因。

曙光股份還回答了收購案的一些細節：

本次收購的相關固定資產形成時間較長，整車僅進行過小批量試制。截至本回復公告披露日，公司僅通過現場對天津美亞的試制零部件和線上裝配整車進行檢查，尚未聘請第三方機構進行生產性能檢驗，且相關主要固定資產目前存放在山東，后續尚需搬至公司據實際情況確定的生產基地后方可用于生產。本次收購合同簽署前，公司對于相關固定資產中的模、夾、檢具未進行詳細拆解質量驗收，僅通過現場檢查試生產整車及相關零部件質量的方式初步確認本次收購資產的質量情況，間接驗證其可使用情況。本次收購的相關資產最終能否實現正常生產、能否符合質量標準要求，存在一定不確定性。

曙光股份總計回答了10個大類的問題。

就在曙光股份回復的次日，上交所對曙光股份下發監管函，要求公司應當召開投資者說明會，就本次交易的具體情況向投資者進行充分說明。

上交所在監管函中表示，公司披露問詢函回復顯示，本次交易涉及的兩款車型已停產多年,后續產品競爭力不明,相關固定資產形成時間較長,后續能否實現正常生產存在不確定性。本次關聯方收購存在損害上市公司利益的風險。

本次交易協定金額1.323億元，占公司最近一期經審計凈資產的 4.47%，已接近《股票上市規則》中占公司最近一期經審計凈資產 5%中這一應當提交股東大會審議的標準。為維護上市公司整體利益，保障中小股東利益，公司應當按照審慎性原則，論證研究將本次關聯交易提交股東大會進行審議的必要性。

雖有上交所監管函，但后來曙光股份只召開了關于資產收購的投資者說明會，并沒有將收購案提交至股東大會審議。

拒絕將收購案提交至股東大會

小股東行動了起來。

2021年11月25日，中證中小投資者服務中心有限責任公司及深圳市中能新能源啟航壹號投資企業（有限合伙）（以下簡稱“深圳中能”）、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團有限責任公司等5名股東共持有曙光股份86551813股，占公司總股本的12.81%。

5名股東表示認同上交所的觀點，根據《公司法》和曙光股份公司章程，作為超過10%以上表決權的股東，致函曙光股份，提議公司召開董事會臨時會議，審議《關于將關聯交易提交股東大會審議的提案》。

2021年12月1日，曙光股份新任董事會秘書肖嘉寧未干滿4個月，就宣告辭職。時任副董事長宮大代行董事會秘書職責。

2021年12月16日，曙光股份第九屆董事會拒絕了前述5名股東將《關于將關聯交易提交股東大會審議的提案》。

一共有8名董事參與表決，其中3名董事因為關聯交易回避，因此實際表決的董事一共是5人。5人中，董事長胡永恒、副董事長宮大、董事趙航表決反對，董事于敏、徐志華表示同意，3人反對2人同意，因此5名中小股東將收購案提交至股東大會表決的提議失敗。

董事長胡永恒的反對理由之一是：“本次交易是公司轉型生產新能源汽車的至為關鍵的步驟，可縮短公司造車量產時間，可以保住十分不易爭取到的新能源汽車生產資質。”

2021年12月28日，曙光股份召開第三次股東大會，重選第十屆董事會和監事會，宮大被選為第十屆董事會董事長。

期間，深圳市中能綠色基金管理有限公司、于晶以持股3%以上的股東，提名8位自然人參會與公司董事、監事選舉，但遭到曙光股份董事會駁回。駁回理由是：持股 3%以上的小股東提出要求全面改選并掌控董事會的要求，對公司治理和經營穩定方面會產生負面影響。對公司日常生產經營和管理團隊的穩定性也不利。增選董事、監事的數量應與公司持股比例、參與管理企業意愿等因素結合起來。目前持股達到 3%以上的股東不只一名，如均按此效仿，影響太大，不予支持。

因此，曙光股份的收購案或將會在新董事會成立之后，繼續推進。

投資者說明會后投資者仍質疑

2022年1月7日，曙光股份原董事長胡永恒辭任第十屆董事職務。

2022年1月14日，曙光股份就購買天津美亞資產召開投資者說明會。公司董事長宮大、常務副總裁奉孝君、副總裁蔡文華、財務總監李健、項目總監張杰、天津美亞資產方代表、證券事務代表習焯程、其他工作人員出席了本次投資者說明會。

說明會上，有投資者提問：此兩款車型為十年前產品，2009年上市 2011年停產，遠遠不滿足生命周期，總銷量不足幾千臺，在十年前即被證實為失敗產品。兩款車都在1200公斤以上，競品車都在800公斤以下，成本沒有任何優勢。公司有何證據證明這兩款車型過了十年，還有“先進成熟技術”？請公司詳細解答。

曙光股份回答：公司瞄準市場主流核心車型，制定具有挑戰的功能性能指標，基于性能指標進行全新的整車電子電氣架構開發，和全新的三電系統開發及匹配，提升中控、內飾、空間等品質體驗，并進行適宜性的底盤修改和調校。

兩款新能源車產品去掉發動機、變速箱之后，整車重量進行了一系列輕量化開發改進，現整車重量已控制在830公斤左右。兩款新能源車產品的外觀尺寸大，空間優于同級別車型。整車用料厚實，行駛穩定安全。非常穩定的乘用車平臺，品質可靠，駕乘舒適。成熟高速車三電系統，操控性好，人性化設計合理，操縱方便。

公司在產品開發方面進行了輕量化改造，配置曙光車橋自主開發的電驅動橋。相對于同級別競品車型，本次公司擬開發車型車身尺寸與技術路線與之相近，功能基本相同，在A00級別電動車上，模具資產具備先進性。模具資產保留完整，目前處于可使用狀態。相關車型技術成熟穩定。在A00 級別電動車市場增長的大環境下，公司產品具備一定的競爭力，預期會取得市場認可。

在上證e互動上，亦有投資者質疑：“這個資產都處于淘汰狀態了，收這個不先進的資產做什么呢？能給公司貢獻什么業績呢？這個資產是屬于華泰的，這種收購就是給大股東利益輸送，董事會為什么這么不作為呢? 后期怎么運營這家公司呢？”

曙光股份回復稱，目前市場A00級很多都是燃油車改款，如長安奔奔等等，銷量火爆。

接著，又有投資者提出新的質疑：2021年12月10日披露的《購買資產的進展公告》中提及：公司暫不履行與天津美亞的《資產收購協議》，協議中約定12月25日前支付剩余的50% 價款的義務也暫停不履行。既然上述交易暫停，已付出的50%款項即6,615萬元是否與對方約定了安全保障？是否放置共管賬戶？核心原因是：我們作為股東發現上市的股東華泰汽車國內生產基地都停產多年，幾年來和員工欠薪嚴重！

曙光股份回復，公司與天津美亞已經簽署了補充協議，第二期價款的金額，雙方確認的最終交易價扣除已付的第一期價款及其他按約定應扣除的款項，余額作為第二期付款總額。公司采用“延期付款”的方式完成尾款支付，雙方同意在同時滿足以下條件下，甲方向乙方完成尾款的支付：1、待第三方評估機構正式出具乙方轉讓的全部資產的評估價值結論后，甲乙雙方依據約定合理確定資產轉讓總價款；2、乙方將全部轉讓資產交付予甲方，并經甲方確認全部資產可達到正常使用狀態；3、甲方將購買乙方的資產投入生產使用并完成生產上市第一輛車后的12個月后付清應付未付尾款。 甲方付款前，乙方應提供等額有效的發票，否則甲方有權拒絕付款。 綜上，本次交易的付款方式有力的維護了上市公司的利益，不存在侵害上市公司利益的情形。

中小股東擬另行召集股東會抗議

雖然，曙光股份的這筆收購實際上已經完成了一半，然而，中小股東沒有放棄過“抗議”。

2022年2月15日上交所的問詢函顯示，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司中小股東，已連續90日以上合計持有公司股份比例超過10%，其于2022年1月27日，以書面形式向公司董事會提交《關于提請召集遼寧曙光汽車集團股份有限公司臨時股東大會的函》及相關文件。

中小股東決定于2022年2月28日自行召集股東大會，審議《關于終止購買資產的議案》等議案。

問詢函中，上交所要求曙光股份補充披露：相關股東向公司董事會提交相關函件的具體情況和內容；公司董事會未根據《上市公司股東大會規則》等規定，在收到請求后十日內書面回復的具體原因及合規性；公司監事會未根據《上市公司股東大會規則》等規定，在收到請求后五日內發出召開股東大會通知的具體原因及合規性。等等。

自此，圍繞曙光股份收購天津美亞兩款停產車型的股東間爭斗愈演愈烈――既有中證中小投資者服務中心這樣的官方中小投資者利益保障機構的加入，又有持股10%以上的中小股東以自行召開股東會審議《資產購買終止議案》的方式進行。

在曙光股份現任董事會單方面解釋未能服眾的情況下，曙光股份仍然購買天津美亞的關聯資產，并事實上已經完成一半，中小股東不懈提出抗議欲終止該議案。

在2月15日至今，曙光股份沒有披露上交所問詢函中提及的文件，也未作出回復。

曙光股份到底能否實現對天津美亞的資產收購，最終結果將于2月28日的股東大會上見分曉。

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