多份“零成本”員工持股計劃引爭議 專家：可引導上市公司治理機構發揮作用

本報記者 吳曉璐

2月19日，東山精密（002384）發布2022年度核心管理人員和技術人才持股計劃，本計劃無需持有人出資，除開戶費、手續費及有關稅費等所需費用外，員工無需支付其他費用。股份來源為公司此前回購的136.61萬股股份。

近日，上市公司推出的1元/股“骨折價”、“零成本”等員工持股計劃引起市場關注。據記者梳理，截至2月20日，年內已經有3家公司推出“零成本”員工持股計劃。

接受采訪的專家認為，員工持股計劃初衷是對員工進行激勵，但是如果在規則設計、實施環節設置不當，可能導致激勵扭曲，損害中小股東利益，更甚可能涉嫌利益輸送。監管可以完善相關規則，引導上市公司現有的治理機構發揮作用，進行長線監管等。

年內3家上市公司

發布“零成本”員工持股計劃

股權激勵和員工持股計劃是上市公司進行員工激勵的常用方式。據數據統計，今年以來，截至2月20日，30家上市公司發布員工持股計劃（以首次公告日統計）從進度來看，2家已經實施完成，15家通過股東大會，13家通過董事會。去年同期，34家上市公司發布員工持股計劃。

從過往來看，上市公司實施員工持股計劃，員工“零成本”持股的案例不在少數。據不完全統計，2021年，完美世界（002624）、桃李面包（603866）等13家上市公司的員工持股計劃均為“零成本”。今年以來，除了東山精密，開潤股份（300577）、福光股份的員工持股計劃亦為“零成本”，開潤股份、福光股份的員工持股計劃均受到滬深交易所問詢。

“零對價是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中‘盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等’的基本原則，是否存在向特定對象利益輸送的情形，是否損害公司及股東的利益。”深交所對開潤股份的問詢中如是說。

“員工持股計劃的初衷是激勵員工，但其目的是復雜的。”中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛接受《證券日報》記者采訪時表示，除了激勵本身，有時候還會成為大股東強化公司控制、高管建立個人權威、公司維穩股價的手段等。通過員工持股計劃實施激勵的初衷是好的，但是在規則設計、實施環節，如果設置不當，可能導致激勵扭曲，如員工以“零成本”或極低的成本獲得激勵股份。

“實施員工持股計劃，是為了讓員工在未來能以某種方式，為其所享有的權益承擔對稱的責任，這也是國際上員工激勵計劃的一個基本原則，但是如果員工沒有付出相應的成本，即沒有相應的可承兌收入，就會增加其道德風險傾向。這樣的員工持股計劃，往往會產生激勵的扭曲，最終無法實現激勵效果。”鄭志剛進一步解釋道。

“根據監管規定，股權激勵計劃的股票授予價格不得低于股票票面金額，原則上不低于市價五折。而對于員工持股計劃的股票定價，《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》并未有明確規定。”華商律師事務所高級合伙人齊夢林接受《證券日報》記者采訪時表示，員工持股計劃中，員工以較低的價格獲得股票，有利于員工利益的最大化；但是嚴重偏離上市公司股票價格的股票定價本身，其商業合理性就容易受到質疑，為利益輸送留下了空間。

“從目前的情況來看，因為相關規則沒有對員工持股計劃的持股價格進行規定，但是要考慮計劃對中小股東的影響。如果公司實施員工持股計劃付出的成本比較高，對公司盈利影響較大，可能影響其他中小股東的利益，監管需要關注。”中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍接受記者采訪時表示。

需對“零成本”員工持股計劃

進行長線監管

“另外，行權規則也是評價員工持股計劃的一個重要指標。即員工持股計劃的鎖定期，解禁條件的設計，也非常關鍵。”鄭志剛表示。

東山精密的員工持股計劃中，在公司層面未設置業績考核要求。但是公司表示，“設置了嚴格的個人未來績效評估要求及收益兌現周期”“激勵對象及授予規模與公司既定的考核制度和員工對公司的貢獻度相匹配”。

福光股份則是在監管問詢后緊急修改員工持股計劃方案，將無需受讓方出資調整為受讓價格為10元/股，并且新增加了對公司層面整體業績考核目標。

對于加強“零成本”或低成本員工持股計劃的監管，鄭志剛認為，監管機構應該引導上市公司現有的治理機構發揮作用。員工持股計劃涉及股權變更問題，從程序上來看，應該召開股東大會，如果在股東大會上進行一些制度設計，讓中小股東可以在股東大會上發出自己的聲音，提出自己的訴求，有助于阻止或減少以員工持股計劃為名，進行利益輸送的行為。

“是否有利益輸送，要以是否損害中小投資者利益為核心。”趙錫軍表示，首先要看員工持股計劃本身是否符合相關規則，實施流程是否符合相應程序。如在董事會、股東大會中，被激勵的相關人員需要回避，不能參與投票。如果沒有設置回避機制，計劃可能存在瑕疵或不合規；其次，要看公司設置的業績考核要求，是否能激勵核心骨干保持穩定，創造價值，為投資者帶來更多收益；最后，減持設計不能影響二級市場價格大幅波動等。監管不僅需要關注計劃是否合規，還要持續關注后續落實情況。

齊夢林認為，監管應對員工持股計劃的連續性、薪酬結構的合理性進行嚴格把關，從防止利益輸送角度壓實各方責任。另外，利益輸送具有隱蔽性和長期性，監管需要對“零成本”等員工持股計劃進行長線監管。

關鍵詞： 上市公司 員工持股計劃 發揮作用