藍天燃氣收購兩步走 標的目前凈利與預測數差異較大

北京2月10日訊 上海證券交易所網站日前發布的《關于對河南藍天燃氣（605368）股份有限公司重大資產重組預案的審核意見函》（上證公函【2022】0117號）顯示，河南藍天燃氣股份有限公司（以下簡稱“藍天燃氣”，605368.SH）1月22日披露《藍天燃氣發行股份購買資產暨關聯交易預案》。

預案稱，公司擬向長葛市宇龍實業股份有限公司（簡稱“宇龍實業”）發行股份購買其持有的長葛藍天新能源有限公司（簡稱“長葛藍天”）52%的股權，不涉及配套募集資金。本次交易完成后，長葛藍天將成為藍天燃氣的全資子公司。

截至預案簽署日，因標的資產的審計及評估工作尚未完成，標的資產預估值及擬定價均尚未最終確定。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組及重組上市。

長葛藍天聘請了信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所對其2019年和2021年1-6月財務報表進行了審計，以及立信會計師事務所（特殊普通合伙）對其2020年財務報表進行了審計，其最近兩年及一期主要財務數據如下：

上交所指出，前次收購的相關公告顯示，標的公司未來5年預測期年均利潤總額6897.09萬元；本次預案披露，標的公司2019年凈利潤為5820.71萬元，2020年凈利潤為3701.5萬元，2021年1-6月凈利潤為1816.71萬元。請公司補充披露：（1）2019年至今標的公司凈利潤波動較大的具體原因；（2）結合標的公司目前凈利潤水平與相關盈利預測數差異較大的情況，說明上述盈利預測的合理性及相關保障措施等。

據長江商報報道，去年12月中旬，藍天燃氣稱將以現金3.39億元收購長葛藍天48%股權，此筆交易在今年1月16日完成工商變更。作為藍天燃氣的下游管道天然氣客戶，長葛藍天主要在河南省長葛市從事城市燃氣業務。將下游公司裝入上市公司體系內，藍天燃氣認為這將進一步擴大公司城市燃氣業務區域。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0117號

關于對河南藍天燃氣股份有限公司重大資產重組預案的審核意見函

河南藍天燃氣股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1.預案披露，公司擬發行股份購買長葛市宇龍實業股份有限公司（以下簡稱宇龍實業）所持有的長葛藍天新能源有限公司（以下簡稱長葛藍天或標的公司）52%的股權。前期公告顯示，2021年12月，公司曾參與競購東力燃氣所持有的標的公司51%的股權但未成功，此后，公司作價3.39億元從宇龍實業處收購了標的公司48%的股權。請公司補充披露：（1）宇龍實業后續取得標的公司51%股份的時間、方式和價格；（2）宇龍實業的實際控制人與上市公司及其實際控制人是否存在關聯關系；（3）交易完成后，原管理團隊是否將繼續負責標的公司后續的經營管理；上市公司對標的公司管控措施。

2.公開信息顯示，公司此前收購標的公司48%股權時未單獨進行評估，直接根據標的公司51%股權被摘牌時的價格按比例折算進行定價。請公司補充披露：（1）前次購買少數股權的交易價格以收購控制權的價格為基礎進行折算的原因及合理性，是否考慮相關控制權溢價；（2）本次交易與前次交易間隔未逾一月，本次預估作價是否與前次交易價格存在重大差異。

3.前次收購的相關公告顯示，標的公司未來5年預測期年均利潤總額6897.09萬元；本次預案披露，標的公司2019年凈利潤為5820.71萬元，2020年凈利潤為3701.5萬元，2021年1-6月凈利潤為1816.71萬元。請公司補充披露：（1）2019年至今標的公司凈利潤波動較大的具體原因；（2）結合標的公司目前凈利潤水平與相關盈利預測數差異較大的情況，說明上述盈利預測的合理性及相關保障措施等。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月九日

（責任編輯：孫辰煒）

關鍵詞： 凈利 標的 燃氣