神州高鐵: 東方證券承銷保薦有限公司關于神州高鐵技術股份有限公司資產減值風險及部分董事辭職的臨時受托管理事務報告

東方證券承銷保薦有限公司關于神州高鐵技術股份有限公司

資產減值風險及部分董事辭職的臨時受托管理事務報告

東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方投行”)作為神州

高鐵技術股份有限公司(以下簡稱“神州高鐵”

、“神州高鐵技術股份

有限公司”或“公司”)2020年面向專業投資者公開發行公司債券(第

(債券簡稱：20高鐵01，債券代碼：149206.SZ)和神州高鐵技

一期)

術股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券(第二期)

(債券簡稱：20高鐵02，債券代碼：149322.SZ)的受托管理人，根

據《公司債券發行與交易管理辦法》

、《公司債券受托管理人執業行為

準則》等相關規定及本次債券受托管理協議的約定，現就神州高鐵技

術股份有限公司資產減值風險及部分董事辭職的事項報告如下：

一、資產減值的情況

根據公司于2022年1月29日披露的《神州高鐵技術股份有限公

司 2021年度業績預告暨資產減值風險提示公告》(公告編號：

損 65,000萬元至130,000萬元。根據公司業績預告，公司擬對河南禹

亳鐵路發展有限公司(以下簡稱“禹亳公司”

)長期股權投資計提資

產減值7億元至13億元，對2021年凈利潤產生較大影響。

禹亳公司認繳注冊資本120.76億元，實繳注冊資本52.64億元。

為推動公司整線運維戰略落地，公司于2019年12月向禹亳公司增資

截至2021年12月，

禹亳公司總資產108.49億元，其中在建工程99.06

億元，無形資產5.29億元，固定資產2.07億元；有息負債約41億

元，應付賬款10.54億元，凈資產52.63億元(以上數據未經審計)

。

合影響下，狀況出現惡化。工程持續停工，僅一期83公里建成試運

營，未形成規模效應，運營虧損。其他股東應繳未繳出資近70億元，

且一直沒有明確出資計劃，導致禹亳公司資金短缺、融資困難，影響

正常經營和項目建設。神州高鐵一直協調戰略投資者注資重組，但因

部分股東不同意重組方案，重組擱置。2021年11月，有禹亳公司債

權人向許昌市中級人民法院提交了禹亳公司破產的申請，目前法院尚

未受理；禹亳公司某主要股東提起訴訟，要求禹亳公司償還借款本息

就禹亳公司第二大債權人某金融機構與禹亳公司金融借款合同糾紛，

出具民事裁定書，裁定凍結禹亳公司名下價值8.2億元財產。截至2021

年底，禹亳公司金融機構貸款余額約37億元，其中已有超過19億元

本息逾期，涉及10家金融機構，禹亳公司42個銀行賬戶被凍結，存

在被列為失信執行人的風險。2021年禹亳公司共有訴訟案件22件，

涉案金額約15.6億元，其中判決生效待執行案件12件，7起案件對

方已申請法院強制執行。禹亳公司資金緊張、經營困難，已影響員工

工資發放，后續員工穩定存在較大不確定性。

神州高鐵增資入股后，積極推動禹亳公司建設運營相關工作。在

認繳投資范圍內，及時出資解決員工工資、社保和經營資金等緊迫問

題，維持禹亳公司員工穩定；合法依規催繳未出資股東出資，協調化

解禹亳公司融資問題；推動禹亳公司引入戰略投資者，先后協調禹亳

公司與多家戰略投資者進行多輪洽商，并聯合禹亳公司其他股東多次

與地方政府匯報交流，但由于各方訴求難以達成一致，目前尚未形成

有效方案。因禹亳公司建設經營出現困難，神州高鐵認為投資目的不

能實現，股權回購條件已經達成。按照協議約定，公司于2021年8

月 3日向禹亳公司原第一大股東河南漯周界高速公路有限責任公司

(以下簡稱“漯周界高速”

)發出了《關于要求履行股權回購義務的

函》，要求漯周界高速在接到通知的30日內履行股權回購義務，但漯

周界高速一直未履行且拒絕履行回購義務。面對禹亳公司四季度以來

持續增加的法律訴訟和信用風險等問題，為維護公司及股東利益，神

州高鐵于近期提起股權回購仲裁，要求漯周界高速按照協議約定回購

公司持有的禹亳公司全部股權，向公司支付股權回購款16億元和利

息，并負擔公司的律師費和本案仲裁費等。

公司聘請第三方評估機構對禹亳公司進行以財務報告為目的的

長期股權投資減值測試評估，但受河南疫情影響，評估機構目前無法

到達現場開展工作，尚未出具評估結果。鑒于禹亳公司面臨的問題短

期內難以解決，項目建設短期內難以繼續，四季度突發的法律訴訟和

信用風險使得禹亳公司未來建設經營情況堪憂。同時，考慮公司股權

回購仲裁判決及執行存在不確定性，從謹慎性原則判斷，2021年度公

司擬對禹亳公司長期股權投資計提資產減值7億至13億元，從而對

二、部分董事辭職及補選非獨立董事

根據公司于2022年1月29日披露的《神州高鐵技術股份有限公

司關于部分董事辭職及補選非獨立董事的公告》

(公告編號：2022003

公司董事王翔先生及董事常志珍女士因工作調整，經原提名股東單位

同意，不再擔任公司董事。王翔先生申請辭去公司董事及董事會審計

委員會委員職務，其辭職自辭職報告送達董事會之日起生效，王翔先

生辭職后不在公司擔任任何職務。常志珍女士申請辭去公司董事及董

事會戰略委員會委員職務，其辭職自辭職報告送達董事會之日起生效，

常志珍女士辭職后不在公司擔任任何職務。

通過《關于提名第十四屆董事會非獨立董事候選人的議案》

。根據《公

司法》及《公司章程》的有關規定，由中國國投高新產業投資有限公

司推薦，經公司董事會提名委員會資格審查，提名孔令勝先生為公司

第十四屆董事會非獨立董事候選人，如當選，則同時擔任公司董事會

審計委員會委員職務；由北京市海淀區國有資產投資經營有限公司推

薦，經公司董事會提名委員會資格審查，提名祝賀先生為公司第十四

屆董事會非獨立董事候選人，如當選，則同時擔任公司董事會戰略委

員會委員職務，任期均自股東大會審議通過之日起至第十四屆董事會

任期屆滿時止。公司獨立董事對提名孔令勝先生、祝賀先生為公司第

十四屆董事會非獨立董事候選人發表了同意的獨立意見。

三、提請投資者關注的風險

東方投行作為本次債券的債券受托管理人，為充分保障債券投資

者的利益，履行債券受托管理人職責，在獲悉上述相關事項后，根據

有關規定出具本報告，并提醒投資者關注相關風險。

東方投行將密切關注對本次債券的相關事項，并將嚴格按照《公

司債券發行與交易管理辦法》

、《深圳證券交易所公司債券上市規則》

、

《公司債券受托管理人執業行為準則》

、《募集說明書》及《受托管理

協議》等規定履行債券受托管理人職責。

(以下無正文)

(本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關于神州高鐵技術股

份有限公司資產減值風險及部分董事辭職的臨時受托管理事務報告》

之簽章頁)

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