淮河能源“蛇吞象”合并控股股東千億資產 股價“超前漲停”涉嫌內幕信息泄漏

本報記者 李春蓮

煤電行業一場“蛇吞象”式資產重組呼之欲出。

2月7日晚間，淮河能源（600575）（600575）發布公告，擬籌劃重大資產重組事項，2月8日起停牌。淮河能源此次停牌與兩項運作有關，包括吸收合并和購買資產兩項運作。其中，吸收合并的運作對象是淮南礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱淮南礦業），這也是淮河能源的控股股東。

根據公告，淮河能源擬向淮南礦業全體股東發行股份、可轉換公司債券（如有）及支付現金的方式吸收合并淮南礦業。本次吸收合并完成后，淮河能源將成為存續公司承繼及承接淮南礦業的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，淮南礦業法人資格將被注銷。

同時，淮河能源擬以向國開發展基金有限公司發行股份、可轉換公司債券（如有）的方式購買其持有的淮河能源電力集團有限責任公司10.70%的股權。

值得注意的是，在公司公告還未發布的2月7日當天，淮河能源股價率先漲停，收于2.61元/股。市場隨即出現了不少質疑聲。

對此，上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示：“如果不存在其它能夠引起股價異動的公開信息，我個人認為可以合理懷疑內幕信息已經提前泄露，有可能存在老鼠倉提前買入的情形。”

“這種情況消息提前泄露的可能性很大。”北京威諾律師事務所主任楊兆全律師也向《證券日報》記者表示。

而淮河能源2021年的業績并不盡如人意。

根據業績預告，淮河能源預計2021年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期（法定披露數據）相比，將減少3170萬元到6170萬元，同比減少6.67%到12.98%。2020年，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤約4.47億元，資產總額176億元。

對于本次業績變動的原因，淮河能源表示，本期受國內煤炭市場供需變化影響，全資電廠燃煤成本增加，發電板塊業績有所下降。此外，非經營性損益的影響主要系上期收到礦井化解過剩產能轉崗安置金、煤礦安全改造項目中央地方配套資金。

相比之下，淮南礦業早在2018年就實現營業收入445億元，利潤總額26.28億元。截至2019年三季度末，淮南礦業資產總額達1157.72億元。

公開資料顯示，淮南礦業資源豐富，地處兩淮礦區、六個大型煤電基地之一的淮南基地，煤炭資源儲量大，淮南礦區已探明煤炭保有儲量200億噸，其中可采儲量175億噸，并有豐富的煤層氣、高嶺土等煤伴生資源。

事實上，這并不是淮河能源第一次籌劃“蛇吞象”式重組。早在2019年，淮河能源就曾公告吸收合并淮南礦業，但最后以終止告終。原因是淮南礦業下屬企業部分生產經營性資產涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決。

當時的公告稱，吸收合并完成后，將實現淮南礦業煤炭和電力相關業務整體上市，有利于大幅提升上市公司的資產規模和盈利能力，使得上市公司成為大型的煤電一體化綜合能源集團。

實際上，近幾年，煤炭行業一直在推動兼并重組。

中國煤炭工業協會發布的《2020煤炭行業發展年度報告》強調，要培育3-5家具有全球競爭力的世界一流煤炭企業。推動企業兼并重組，組建10家億噸級煤炭企業。鼓勵大型煤炭企業建立老礦區振興發展基金，支持煤炭企業跨行業、跨區域、跨所有制兼并重組，穩妥解決老礦區的歷史遺留問題。

有不愿具名的煤炭行業分析師向《證券日報》記者表示，淮河能源置入控股股東旗下優質資產，既是國企改革的要求，也是煤炭行業的大勢所趨。

對于最新的吸并意向，淮河能源表示，本次交易仍處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，交易尚需履行必要的內部決策程序，能否達成存在一定不確定性。

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