九豐能源擬18億收購 上交所問標(biāo)的業(yè)績增長是否可持續(xù)

北京2月7日訊 上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對江西九豐能源（605090）股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露問詢函》（上證公函【2022】0082號(hào)）顯示，江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“九豐能源”，605090.SH）1月17日晚間披露《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》稱，公司擬向New Sources Investment Limited、李婉玲等53名標(biāo)的公司四川遠(yuǎn)豐森泰能源集團(tuán)股份有限公司股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標(biāo)的公司100%股份。

同時(shí)，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過交易中公司以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的交易金額的100%，并且募集配套資金發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股數(shù)量不超過本次購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。截至本預(yù)案簽署日，本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的總體金額和數(shù)量以及交易對方中各方獲得股份、可轉(zhuǎn)換公司債券以及現(xiàn)金對價(jià)的金額和數(shù)量尚未確定。

交易雙方預(yù)計(jì)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)即標(biāo)的公司100%股份在交易基準(zhǔn)日的預(yù)估值為18億元至21億元；經(jīng)過商業(yè)談判，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定不高于18億元。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。

標(biāo)的公司致力于清潔能源事業(yè)發(fā)展，主要從事LNG和高純度氦氣的生產(chǎn)、物流配送、銷售和LNG加氣站、LNG/L-CNG加氣站零售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為LNG和高純度氦氣。標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

上交所指出，預(yù)案披露，標(biāo)的公司從事LNG生產(chǎn)，LNG生產(chǎn)加工廠設(shè)計(jì)年產(chǎn)能約60萬噸，有多家LNG加氣站。標(biāo)的公司2020年?duì)I業(yè)收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，2021年?duì)I業(yè)收入23.4億元，扣非凈利潤3.33億元，業(yè)績顯著增加且毛利率提高。此外，2020年公司計(jì)入非經(jīng)常性損益的股份支付費(fèi)用為5196.01萬元。請九豐能源公司補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司現(xiàn)金流狀況，并結(jié)合標(biāo)的公司近三年的業(yè)績和LNG價(jià)格的波動(dòng)情況，說明標(biāo)的公司業(yè)績變化的具體原因，其業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性，其業(yè)績變化與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；（2）標(biāo)的公司預(yù)估值的基礎(chǔ)假設(shè)，說明對交易價(jià)格的假設(shè)是否考慮了LNG價(jià)格的波動(dòng)對公司業(yè)績的影響，預(yù)估值是否合理；（3）標(biāo)的公司2020年股份支付5196.01萬元的背景、支付對象及會(huì)計(jì)處理方式；（4）標(biāo)的公司LNG項(xiàng)目實(shí)際投產(chǎn)產(chǎn)量，后續(xù)投資計(jì)劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標(biāo)的公司的LNG項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0082號(hào)

關(guān)于對江西九豐能源股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露問詢函

江西九豐能源股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。

1.前期，洪通燃?xì)猓?05169）擬籌劃重大資產(chǎn)重組收購四川遠(yuǎn)豐森泰能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱標(biāo)的公司）90.29%的股權(quán)。相關(guān)公告顯示，因交易雙方對交易價(jià)格、支付方式等核心交易條款不能達(dá)成一致意見而終止。關(guān)注到，本次預(yù)估作價(jià)與標(biāo)的公司前次擬出售的交易價(jià)格基本一致。請公司及交易對方補(bǔ)充說明：前次交易終止的相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除,本次交易推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

2.預(yù)案披露，公司擬向53名標(biāo)的公司股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的標(biāo)的公司100%股份；同時(shí)，擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金。標(biāo)的公司目前無實(shí)際控制人，股權(quán)較為分散。本次交易對方包括New Sources Investment Limited、成都萬勝恒泰企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱成都萬勝）、西藏君澤商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱西藏君澤）以及50名自然人股東。請公司補(bǔ)充披露：（1）成都萬勝、西藏君澤以及標(biāo)的公司的自然人股東的一致行動(dòng)關(guān)系、自然人股東的持股比例、自然人股東取得標(biāo)的股權(quán)的背景、時(shí)間、方式和價(jià)格情況等；（2）結(jié)合New Sources Investment Limited取得標(biāo)的公司股權(quán)的作價(jià)情況，說明其與本次交易中標(biāo)的公司評估值的差異及及合理性；（3）交易完成后上市公司股權(quán)分布情況、交易對方在上市公司的任職計(jì)劃，并結(jié)合前述因素說明本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的影響；（4）公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行、條款安排等是否符合相關(guān)規(guī)定。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

3.預(yù)案披露，標(biāo)的公司主要經(jīng)營地位于四川和內(nèi)蒙古，標(biāo)的下屬全資和控股子公司21家，參股公司2家，而上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營主要在廣東和廣西開展。請公司補(bǔ)充披露：（1）本次交易后公司對標(biāo)的公司及其子公司的具體管控措施；（2）標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營是否對原管理團(tuán)隊(duì)存在重大依賴，原管理團(tuán)隊(duì)是否繼續(xù)參與經(jīng)營管理，以及上市公司關(guān)于標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的具體措施。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

4.預(yù)案披露，標(biāo)的公司與中石油簽署的部分合同中存在“照付不議”條款。請公司補(bǔ)充披露：（1）“照付不議”條款的具體內(nèi)容，包括合同約定氣量、合同期限、具體補(bǔ)償安排等，并說明觸發(fā)該條款對標(biāo)的公司經(jīng)營可能產(chǎn)成的影響；（2）標(biāo)的公司對“照付不議”條款的會(huì)計(jì)處理方式，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；（3）標(biāo)的公司歷史上是否出現(xiàn)過觸發(fā)“照付不議”條款的情況，以及對標(biāo)的公司的具體影響。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

5.預(yù)案披露，標(biāo)的公司從事LNG生產(chǎn)，LNG生產(chǎn)加工廠設(shè)計(jì)年產(chǎn)能約60萬噸，有多家LNG加氣站。標(biāo)的公司2020年?duì)I業(yè)收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，2021年?duì)I業(yè)收入23.4億元，扣非凈利潤3.33億元，業(yè)績顯著增加且毛利率提高。此外，2020年公司計(jì)入非經(jīng)常性損益的股份支付費(fèi)用為5196.01萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司現(xiàn)金流狀況，并結(jié)合標(biāo)的公司近三年的業(yè)績和LNG價(jià)格的波動(dòng)情況，說明標(biāo)的公司業(yè)績變化的具體原因，其業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性，其業(yè)績變化與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；（2）標(biāo)的公司預(yù)估值的基礎(chǔ)假設(shè)，說明對交易價(jià)格的假設(shè)是否考慮了LNG價(jià)格的波動(dòng)對公司業(yè)績的影響，預(yù)估值是否合理；（3）標(biāo)的公司2020年股份支付5196.01萬元的背景、支付對象及會(huì)計(jì)處理方式；（4）標(biāo)的公司LNG項(xiàng)目實(shí)際投產(chǎn)產(chǎn)量，后續(xù)投資計(jì)劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標(biāo)的公司的LNG項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

6.預(yù)案披露，標(biāo)的公司從事高純度氦氣的生產(chǎn)，具備LNG項(xiàng)目BOG提氦技術(shù)和運(yùn)營能力。請公司補(bǔ)充披露：（1）公司開始從事氦氣生產(chǎn)的具體時(shí)間，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能與目前實(shí)際投產(chǎn)情況；（2）氦氣項(xiàng)目是否已開始商業(yè)化運(yùn)營，主要客戶以及每年的營業(yè)收入和凈利潤情況，占公司業(yè)績比重情況；（3）標(biāo)的公司氦氣項(xiàng)目的后續(xù)投資計(jì)劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標(biāo)的公司的氦氣項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月二十八日

（責(zé)任編輯：孫辰煒）

關(guān)鍵詞： 可持續(xù) 標(biāo)的 業(yè)績增長