臥龍電驅為股東擔保11億信披違規 董秘吳劍波被警示

北京1月28日訊 近日，上海證券交易所發布關于對臥龍電氣驅動集團股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定（上證公監函〔2022〕0010號）。經查明，2020年4月29日，臥龍電氣驅動集團股份有限公司（簡稱“臥龍電驅（600580）”，600580.SH）披露為控股股東提供擔保的公告稱，公司擬為控股股東臥龍控股集團有限公司（以下簡稱臥龍控股）提供擔保總額不超過15億元人民幣的貸款擔保，期限為三年，自2020年9月9日起計算。2020年5月22日，公司2019年年度股東大會審議通過關于為控股股東提供擔保的議案。

2021年11月16日，公司披露為控股股東提供擔保的進展公告稱，自2020年4月7日開始，公司分別與國家開發銀行浙江省分行、中國進出口銀行浙江省分行、中國建設銀行股份有限公司上虞支行、中國農業銀行股份有限公司紹興上虞支行、浙商銀行（601916）股份有限公司紹興分行以及上海浦東發展銀行股份有限公司紹興上虞支行簽署了對外擔保的合同12筆，已實際為臥龍控股擔保了11.42億元人民幣。

其中，除公司于2021年11月5日披露與中國進出口銀行浙江省分行簽署的擔保額度不超過3.3億元的2筆擔保合同外，公司未就上述其余擔保合同事項及時履行信息披露義務，直至2021年11月16日才對外披露，相關信息披露不及時。

公司在實際發生為控股股東的關聯擔保事項時，未及時披露，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.1條、第2.3條、第10.2.6條等有關規定。

時任董事會秘書吳劍波（任期2016年3月23日至今）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對上述違規負有責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于公司上述為控股股東擔保事項，前期已就授權額度履行決策程序并及時披露，相關違規涉及每筆擔保合同事項實際發生時未及時對外披露，且不存在逾期情形，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監管措施決定：對臥龍電氣驅動集團股份有限公司及時任董事會秘書吳劍波予以監管警示。

臥龍電氣驅動集團股份有限公司創建于1984年，公司主要業務有電機及控制、電源電池、光伏電站、貿易,其中電機及控制業務主要分為低壓電機及驅動、高壓電機及驅動、微特電機及控制。浙江臥龍舜禹投資有限公司為第一大股東，持股32.15%。

吳劍波2016年1月21日起擔任臥龍電驅財務總監，2016年 3月23日起擔任董事會秘書，2017年9月8日起擔任公司董事。

《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.1條規定：2.1上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：2.3上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.6條規定：上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

（三）發出各種通知和函件等；

（四）約見有關人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（七）向相關主管部門出具監管建議函；

（八）其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2022〕0010號

關于對臥龍電氣驅動集團股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：臥龍電氣驅動集團股份有限公司，A股證券簡稱：臥龍電驅，A股證券代碼：600580；

吳劍波，臥龍電氣驅動集團股份有限公司時任董事會秘書。

經查明，2020年4月29日，臥龍電氣驅動集團股份有限公司（以下簡稱公司或臥龍電驅）披露為控股股東提供擔保的公告稱，公司擬為控股股東臥龍控股集團有限公司（以下簡稱臥龍控股）提供擔保總額不超過15億元人民幣的貸款擔保，期限為三年，自2020年9月9日起計算。2020年5月22日，公司2019年年度股東大會審議通過關于為控股股東提供擔保的議案。

2021年11月16日，公司披露為控股股東提供擔保的進展公告稱，自2020年4月7日開始，公司分別與國家開發銀行浙江省分行、中國進出口銀行浙江省分行、中國建設銀行股份有限公司上虞支行、中國農業銀行股份有限公司紹興上虞支行、浙商銀行股份有限公司紹興分行以及上海浦東發展銀行股份有限公司紹興上虞支行簽署了對外擔保的合同12筆，已實際為臥龍控股擔保了11.42億元人民幣。

其中，除公司于2021年11月5日披露與中國進出口銀行浙江省分行簽署的擔保額度不超過3.3億元的2筆擔保合同外，公司未就上述其余擔保合同事項及時履行信息披露義務，直至2021年11月16日才對外披露，相關信息披露不及時。

公司在實際發生為控股股東的關聯擔保事項時，未及時披露，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020 年修訂）（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.6條等有關規定。

時任董事會秘書吳劍波（任期2016年3月23日至今）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對上述違規負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于公司上述為控股股東擔保事項，前期已就授權額度履行決策程序并及時披露，相關違規涉及每筆擔保合同事項實際發生時未及時對外披露，且不存在逾期情形，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對臥龍電氣驅動集團股份有限公司及時任董事會秘書吳劍波予以監管警示。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；公司董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月二十七日

（責任編輯：徐自立）

關鍵詞： 臥龍 股東 吳劍波