臥龍地產頻頻跨界 溢價近60%收購關聯方礦業資產

本報記者吳文婧見習記者馮思婕

老牌房企臥龍地產（600173）放棄了游戲產業沒多久，重整主業的想法也還沒“捂熱”，便又瞄上了火熱的礦產類業務。

2022年1月11日晚，臥龍地產(600173.SH)公告擬以6800萬元現金購買關聯方臥龍電驅（600580）(600580.SH)所持有的子公司上海臥龍礦業有限公司(下稱“臥龍礦業”)100%股權，交易總價款6800萬元，溢價率近60%。1月12日，上交所火速對臥龍地產下發問詢函。

1月21日，公司回復上交所問詢稱，交易完成后，主營業務將在原有地產業務的基礎上增加銅精礦貿易業務，積極推動該業務做大做強，避免單一行業風險。

6800萬元跨界收購礦產金屬業務

臥龍礦業成立于2006年11月3日，主要從事礦產金屬類貿易業務。根據收購方案，收益法評估臥龍礦業100%股權的評估值為6857.56萬元，增值額為2603.55萬元，增值率為61.20%。而最終雙方達成的現金支付交易總價為6800萬元，交易溢價近60%。

據悉，本次交易對手臥龍電驅持有臥龍地產控股股東臥龍置業22.76%股份，同時臥龍電驅的控股股東臥龍控股集團有限公司正是臥龍置業的大股東，構成關聯交易。

臥龍地產從關聯方手中收購運營礦產金屬類貿易業務的子公司，本就與現主業房地產開發關聯度極小。而這筆高溢價關聯交易收購方案中，最初并未設任何業績承諾。同時，方案還設定了，臥龍地產需要在收到臥龍礦業全部滿足先決條件的書面通知后10日內一次性支付現金支付收購金。

全聯并購公會信用管理委員會專家委員、CDO聯盟征信專委會秘書長安光勇告訴《證券日報》記者：“因為所收購的領域(礦產)與目前的業務沒有任何的相關性，因此基本上不能期待兩個領域的協同效果。假如臥龍地產計劃自己來運營所收購的企業，那么會遇到整個產業鏈上的風險，包括人力資源、運營管理、經營戰略等方方面面?！?/p>

數據顯示，截止2021年11月31日，臥龍礦業總資產1.30億元，總負債8787.36萬元。2020年全年公司實現總營收約11.16億元，扣非歸母凈利潤953.43萬元；2021年前11月的總營收8.41億元，扣非歸母凈利潤679.93萬元。

據臥龍地產預測，2021年、2022年與2023年，臥龍礦業的主營業務收入同比變動均為下滑，分別為-19.21%、-14.69%、-15.70%，凈利潤同比增幅在同期則大約為1.15%、1.16%、1.25%，而在2024年，公司預計臥龍礦業主營業務收入將同比增長高達11.6%、凈利潤率增幅1.17%。對此，公司將其解釋為2019年-2020年進口礦產業務作為臥龍礦業主業大幅增長；2021年開始，其他業務根據公司集中發展主業的規劃及業務的客觀縮減實際情況有所下降。

備受關注的是，對于上交所指出的“本次交易未設置業績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益”的提問，臥龍地產方面稱，交易出售方的控股股東承諾，本次交易完成后未來三年(2022年-2024年)，若標的公司經審計凈利潤數低于公司該公告中披露的預測凈利潤數額的，將向臥龍地產進行現金補償。

稱頻繁跨界因業務結構單一

事實上，這并不是臥龍地產第一次跨界，2016年公司開始涉足游戲業，而后至2018年期間，公司數次籌劃重大資產重組擬將游戲資產裝入上市公司，不過屢戰屢敗。隨著參股游戲公司君海網絡產生重大虧損，2021年3月，臥龍地產宣布出售其股權，并表示此舉是為了進一步集中精力與資源做好現有主營業務，提升長期發展能力。

縮小游戲投資，聚集地產主業，不過公司的表現卻并不盡然。從披露的2021年三季報來看，1-9月，臥龍地產無新增土地面積，新開工面積14.58萬m，同比減少63.40%。

中國國際科促會科技產業投資分會副會長，戰略投資智庫執行主任布娜新向《證券日報》記者表示：“近年來由于政策疊加等原因，地產企業紛紛布局其他行業謀求轉型，需要提醒得是大部分地產企業謀求轉型還需要審時度勢，轉型是為了升級再造，而不是為了投機，對于上市公司來說絕對不能采取極端行為，從熟悉的領域展開并購方為上策，也更容易被監管部門，投資人所接受。”

對于此次收購的必要性，臥龍地產在回復交易所問詢時解釋稱，公司目前業務結構及盈利來源單一，抗風險能力不足，公司盈利增長面臨壓力，亟需豐富業務條線，尋找新的發展空間。未來上市公司一方面將增加盈利能力，另一方面，多元化的資產配置可以降低上市公司的經營風險，從而增強上市公司的持續經營能力，保護中小股東的利益。

“一般來說，對于上市公司的頻繁跨界，尤其是進入自己不擅長、沒有任何協同效果的新領域，是保持悲觀態度的?！卑补庥孪颉蹲C券日報》記者表示，“但是對于房地產行業，也許可能要另當別論。目前在房地產產業鏈中沒有可投的地方時，跨界也未嘗不是個方向，當然相關的風險也比較大?！?/p>

“目前房地產行業(包括所延伸的整個產業鏈上)基本處于全面下行階段，而且也很難找出具有發展前景的新藍海市場。當然，也存在著一些縫隙市場，如：法拍房中介、禿鷲公司(專門收購并非因偷工減料，而是因資金鏈斷裂而無法封頂的優質“爛尾樓”)，但這些縫隙市場比較小，無法支撐整個行業的發展?！卑补庥孪蛴浾哌M一步分析稱。

臥龍地產方面還提到，臥龍礦業在對海外礦資源通過貿易方式獲取，已經建立完整的供應鏈體系、業務流程，后續上市公司取得對其控制權后，也可以充分借助上市公司這一平臺和資金實力，進一步擴大和提升其在海外金屬礦貿易市場的影響力和競爭力，通過與上游的深度合作，開拓渠道，擴展用戶，獲取資源，為上市公司后續經營布局和發展建立渠道優勢。

關鍵詞： 臥龍 溢價 礦業