遠興能源超高溢價關聯收購 深交所問是否損害公司利益

中國經濟網北京1月13日訊近日，深圳證券交易所發布關于對內蒙古遠興能源（000683）股份有限公司的重組問詢函(非許可類重組問詢函〔2022〕第1號)。2021年12月24日，內蒙古遠興能源股份有限公司(簡稱“遠興能源”，000683.SZ)發布重大資產購買及增資暨關聯交易報告書(草案)。

本次交易中，上市公司擬以支付現金的方式購買納百川持有的銀根礦業的14%股權、擬以現金37.25億元對銀根礦業進行增資。本次交易實施前，上市公司持有銀根礦業36%的股權；本次交易完成后，上市公司將持有銀根礦業60%的股權，實現對銀根礦業的控制。本次交易完成前后，標的公司的注冊資本和股權結構變化如下：

上市公司與納百川簽訂《股權轉讓協議》，納百川將其持有的銀根礦業14%股權(即3128.13萬元出資額)轉讓給上市公司，支付方式為現金，支付價格為20.86億元。上市公司與銀根礦業及銀根礦業的其他股東簽訂《增資協議》，上市公司擬以現金37.25億元對銀根礦業進行增資，其中新增注冊資本5585.94萬元，其余36.69億元計入銀根礦業的資本公積。

本次交易的業績承諾期為2022年至2027年(其中2022-2024年為建設期)。納百川和博源集團保證在業績承諾期采用收益法評估的標的采礦權(包括在建工程中的技術實施許可費)實現的扣除非經常性損益后的累計凈利潤不低于34.65億元。

本次交易的交易對方納百川、納豐投資和博源工程為上市公司的關聯法人，關聯關系如下：公司控股股東博源集團持有納百川100%的股權，直接和間接持有納豐投資100%股權，持有博源工程40%股權。根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、依法變更已終止募投項目的募集資金用途、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進度進行支付。

中通誠接受遠興能源的委托，根據有關法律法規和資產評估準則，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照必要的評估程序，對銀根礦業股東全部權益價值在2021年8月31日的市場價值進行了評估，并出具了《資產評估報告》(中通評報字[2021]12420號)。

中通誠采用資產基礎法對標的公司進行評估，本次評估的礦權評估值引用了儒林評估出具《采礦權評估報告》的評估結果；截至評估基準日2021年8月31日，銀根礦業凈資產評估值為137.22億元，較賬面值增值133.62億元，增值率為3713.55%。

本次交易標的資產作價以上述評估值為參考依據并綜合考慮評估基準日后標的公司到位的出資款項12.01億元，經交易各方協商確定標的公司100%股權整體估值為149億元，對應標的公司14%股權的交易價格為20.86億元；上市公司對標的公司增資37.25億元，其中5585.94萬元計入注冊資本，其余36.69億元計入資本公積。

2021年8月10日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于收購參股子公司內蒙古博源銀根礦業有限責任公司部分股權并對其增資暨關聯交易的議案》，公司以11.12億元收購蜜多能源持有的銀根礦業9.5%股權，以13.71億元對銀根礦業進行增資；本次交易公司以20.86億元收購納百川持有的銀根礦業14%股權，以37.25億元對銀根礦業進行增資；連續12個月內累計成交金額為82.94億元。

本次交易的獨立財務顧問為招商證券股份有限公司。

深圳證券交易所指出，報告書顯示，遠興能源擬支付現金20.86億元購買納百川持有的銀根礦業14%的股權，再以現金37.25億元對銀根礦業進行增資，取得銀根礦業10%的股權。

(1)請遠興能源根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規定，說明增資是否屬于本次重大資產重組的一部分，先購買少數股權再增資的原因，并進一步說明銀根礦業其他股東納百川、鄂爾多斯市納豐投資和內蒙古博源工程放棄同比例增資的原因。

(2)請遠興能源說明購買少數股權作價與增資作價存在重大差異的原因，增資部分的作價依據及公允性，其作價遠高于購買股權作價的原因，本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益。

(3)請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

此外，報告書顯示，銀根礦業的評估值較賬面值增值較大，主要是以收益法進行評估的塔木素天然堿采礦權價值較高。截至評估基準日2021年8月31日，銀根礦業凈資產評估值為137.22億元，較賬面值增值133.62億元，增值率為3713.55%；銀根礦業100%股權評估值為137.22億元，交易市凈率為38.19倍，遠高于同行業可比上市公司平均水平。請遠興能源：

(1)根據無形資產-采礦權情況，進一步分析每年的攤銷或減值測試是否會對公司業績產生重大影響，請會計師核查并發表專業意見。

(2)對無形資產占公司凈資產的比重充分提示風險。

(3)補充披露同行業收購情況，包括但不限于礦產品位、可開采面積、探測儲量、銷售情況、生產經營、開采技術水平等情況，進一步說明本次評估增值率高的原因，請獨立財務顧問和評估師核查并發表專業意見。

以下為原文：

關于對內蒙古遠興能源股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2022〕第1號

內蒙古遠興能源股份有限公司董事會：

2021年12月24日，你公司直通披露了《重大資產購買及增資暨關聯交易報告書》(以下簡稱“報告書”)。你公司擬支付現金20.86億元購買內蒙古納百川資源開發有限責任公司(以下簡稱“納百川”)持有的內蒙古博源銀根礦業有限責任公司(以下簡稱“銀根礦業”)14%股權，再以現金37.25億元對銀根礦業進行增資，交易完成后，你公司將持有銀根礦業60%的股權，實現對銀根礦業的控制。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

一、關于交易方案

1、2021年7月26日，你公司披露收購參股公司股權并增資暨關聯交易的公告，以111150萬元收購內蒙古蜜多能源有限責任公司(以下簡稱“蜜多能源”)持有的銀根礦業9.5%股權，又以137109.38萬元對銀根礦業進行增資，交易完成后，你公司持有銀根礦業36%的股權。

(1)請你公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第四款規定，說明前次交易是否與本次重大資產重組構成一攬子交易，前次交易是否屬于本次重大資產重組的一部分。

(2)請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

2、報告書顯示，你公司擬支付現金20.86億元購買納百川持有的銀根礦業14%的股權，再以現金37.25億元對銀根礦業進行增資，取得銀根礦業10%的股權。

(1)請你公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規定，說明增資是否屬于本次重大資產重組的一部分，先購買少數股權再增資的原因，并進一步說明銀根礦業其他股東納百川、鄂爾多斯市納豐投資和內蒙古博源工程放棄同比例增資的原因。

(2)請你公司說明購買少數股權作價與增資作價存在重大差異的原因，增資部分的作價依據及公允性，其作價遠高于購買股權作價的原因，本次交易安排及作價是否有損上市公司和中小投資者利益。

(3)請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3、報告書顯示，銀根礦業自身尚未開展具體業務經營活動，其核心資產為控制的塔木素天然堿采礦權，目前尚未投產。塔木素天然堿項目總投入金額預計約230億元，投產后公司主要產品純堿和小蘇打的產能將得到較大幅度的提升，純堿設計產能從180萬噸/年增加至960萬噸/年，小蘇打產能從110萬噸/年增加至190萬噸/年。

(1)請你公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，說明進行本次收購是否有利于上市公司增強持續經營能力。

(2)請獨立財務顧問核查并發表專業意見。

二、關于業績承諾

4、報告書顯示，納百川和內蒙古博源控股集團有限公司(以下簡稱“博源集團”)保證在業績承諾期銀根礦業(包括在建工程中的技術實施許可費)實現的扣除非經常性損益后的累計凈利潤不低于346532.62萬元。

(1)補償方案中，僅針對協議轉讓的14%股權設置了業績補償，上市公司增資取得的股權未設置業績補償。請你公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十五條規定，說明增資取得股權未設置業績補償承諾是否具有合理性，業績補償設置是否有利于保障公司利益。

(2)補償方案中，業績承諾補償主體是納百川和博源集團，與標的公司股權轉讓和持有主體不一致，請你公司說明此安排的具體原因。

(3)請獨立財務顧問核查并發表專業意見。

5、2021年7月26日，你公司披露收購參股公司股權并增資暨關聯交易的公告顯示，你公司副董事長劉寶龍為蜜多能源的股東、董事，認定蜜多能源為控股股東的關聯方。

(1)請你公司根據《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定，以及上次收購與本次重大資產重組是否構成一攬子交易，進一步說明未對前次交易一并進行業績承諾補償的合理性。

(2)請獨立財務顧問核查并發表專業意見。

三、關于標的資產

6、報告書顯示，本次交易標的公司銀根礦業的核心資產是塔木素天然堿礦采礦權。請你公司：

(1)補充披露標的資產是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或開采條件、以及礦業權價款等費用繳納情況。如未取得，是否已做出特別提示。

(2)補充披露標的資產礦產資源的開采、生產是否符合安全生產和環境保護要求，是否已經取得相關的政府部門批文。

(3)請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7、報告書顯示，銀根礦業自身尚未開展具體業務經營活動，收購完成后，塔木素天然堿開發利用項目的建設期為2022-2024年。該項目總能耗為222.8萬噸標準煤/年，目前已取得天然堿采集鹵項目9.8萬噸標準煤/年的能耗指標，剩余能耗指標正在根據項目進度辦理；該項目運營期經核定的用水需求量為2182.40萬立方米/年，目前獲得許可取用水量及黃河水取水指標為350.00萬立方米/年。

(1)結合經營模式、建設周期、以及本次并購完成后資金、人員、工程建設、生產設備等方面的安排，請你公司進一步說明在2024年投入生產的假設依據是否充分、恰當。

(2)該項目目前已取得的用煤、用水許可與項目總需求相差較大，請你公司說明銀根礦業是否存在后續無法取得相關用煤、用水許可的可能性，公司的應對措施，并進行風險提示。

(3)請獨立財務顧問核查并發表專業意見。

四、關于評估情況

8、報告書顯示，銀根礦業的評估值較賬面值增值較大，主要是以收益法進行評估的塔木素天然堿采礦權價值較高。截至評估基準日2021年8月31日，銀根礦業凈資產評估值為1372219.04萬元，較賬面值增值1336236.32萬元，增值率為3713.55%；銀根礦業100%股權評估值為1372219.04萬元，交易市凈率為38.19倍，遠高于同行業可比上市公司平均水平。請你公司：

(1)根據無形資產-采礦權情況，進一步分析每年的攤銷或減值測試是否會對公司業績產生重大影響，請會計師核查并發表專業意見。

(2)對無形資產占公司凈資產的比重充分提示風險。

(3)補充披露同行業收購情況，包括但不限于礦產品位、可開采面積、探測儲量、銷售情況、生產經營、開采技術水平等情況，進一步說明本次評估增值率高的原因，請獨立財務顧問和評估師核查并發表專業意見。

9、報告書顯示，以收益法進行評估的塔木素天然堿采礦權價值為1336,366.08萬元。本次評估采用的可采儲量為23544.18萬噸，生產規模為860萬噸/年，評估計算年限為32.18年，產品方案為純堿、小蘇打，產品銷售價格(出廠不含稅)為輕質純堿1160.73元/噸、重質純堿1207.25元/噸、小蘇打1015.07元/噸。請你公司：

(1)補充披露資源儲量的證明文件、采礦權的批復文件，以及產能設計的論證過程。

(2)補充披露獲得采礦權實際支付的成本和過程，并說明采礦權賬面價值僅有275萬元，評估增值大的原因。

(3)說明純堿、小蘇打價格的假設是否充分、合理，是否根據長期、短期相關產品的價格趨勢進行了對比、測算。

(4)請獨立財務顧問、評估師核查并發表意見。

五、其他

10、銀根礦業尚處于建設期，其下屬塔木素天然堿項目投資金額大，總投入金額預計約230億元，其中建設投資約215.55億元。請進一步說明標的公司是否已具備充足的開發資金，如何保證后續資金來源，是否需要你公司持續注入資金，是否可能對公司生產經營產生不利影響。

11、請你公司對照國家發改委《完善能耗消費強度和總量雙控制度方案》等文件有關內容，說明標的公司是否涉及“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況，如是，請相關主管部門出具項目的指導意見。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年1月20日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年1月11日

(責任編輯：徐自立)