光啟技術5宗違規被責令改正 實控人劉若鵬等收警示函

中國經濟網北京1月10日訊證監會深圳監管局網站近日公布了《深圳證監局關于對光啟技術（002625）股份有限公司采取責令改正措施的決定》(行政監管措施決定書(2021)170號)、《深圳證監局關于對劉若鵬、趙治亞、張洋洋采取出具警示函措施的決定》(行政監管措施決定書(2021)171號)。深圳證監局在現場檢查中發現光啟技術股份有限公司(以下簡稱“光啟技術”，002625.SZ)存在以下問題：

一、公司治理不規范

光啟技術于2020年7月6日召開2019年年度股東大會。2019年至2020年，光啟技術高級管理人員未在上市公司領取報酬，而從實際控制人控制的其他企業領薪。光啟技術未對有關關聯交易事項履行審議程序并進行信息披露。

上述情形不符合《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號)第四條、《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號，下同)第六十八條、第七十四條、《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》(證監公司字〔1999〕22號)第二條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號，下同)第四十八條的規定。

二、內幕信息知情人登記管理不規范

光啟技術未對現金收購海外公司股權事項進行內幕信息知情人登記，且未制作重大事項進程備忘錄。針對2019年年報事項，光啟技術內幕信息知情人范圍存在遺漏。上述情形不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號，下同)第六條和第十條的規定。

三、募集資金管理不規范

光啟技術將部分募集資金用于非募投項目；對部分募投項目的論證不夠充分，且未在相關報告中解釋說明募投項目投資進度與投資計劃存在差異的原因。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告〔2012〕44號)第一條、第五條和第十一條的規定。

四、信息披露不準確

光啟技術2020年年度報告披露合并范圍時，對多家全資子公司和孫公司披露為控股子公司，該披露與實際情況不一致。光啟技術2019年和2020年年度報告關于高級管理人員在關聯方領取薪酬的情況，前后披露不一致。

五、財務會計核算不規范

光啟技術對已簽訂租賃合同的房產未按規定在相關定期報告中作為投資性房地產列示；有關房產租金收入核算不規范；對已背書或貼現未到期的信用等級較低的銀行承兌票據全部終止確認，不符合《企業會計準則第3號—投資性房地產》(財會〔2006〕3號)第二條、《企業會計準則解釋第1號》(財會〔2007〕14號)第三條第二款和《企業會計準則第23號—金融資產轉移》(財會〔2017〕8號)第七條的規定。

上述情況反映出光啟技術在公司治理、募集資金管理、內幕信息知情人登記、信息披露、財務核算等方面存在不規范情形，導致光啟技術相關信息披露不準確。根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第五十九條的相關規定，深圳證監局決定對光啟技術采取責令改正的監管措施。

光啟技術應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到決定書之日起30日內向深圳證監局提交書面整改報告：一、光啟技術全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習和培訓，忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，完善公司治理，健全內部控制制度體系。二、光啟技術應高度重視募集資金管理，規范使用募集資金，嚴格履行募集資金審議程序，加強對募集資金投資項目可行性論證，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益，維護上市公司募集資金安全。三、光啟技術應夯實財務核算基礎，提升會計核算水平，增強財務人員的專業水平，確保會計核算和財務管理的規范性，從源頭保證財務報告信息質量。四、光啟技術應高度重視整改工作，對公司治理、募集資金管理、內幕信息知情人登記、財務管理與會計核算等方面存在的問題進行全面梳理，制定整改計劃，采取有效措施改進，切實提高公司規范運作水平。

此外，劉若鵬于2017年4月至今擔任公司董事長，趙治亞于2017年4月至今擔任公司總經理，張洋洋于2019年5月至今擔任公司財務總監，并于2019年8月至今擔任公司董事會秘書。劉若鵬、趙治亞、張洋洋對公司治理、募集資金管理、內幕信息知情人登記、信息披露、財務核算等方面存在不規范的問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條、第五十八條和第五十九條的規定，深圳證監局決定對劉若鵬、趙治亞、張洋洋分別采取出具警示函的監管措施。

經中國經濟網記者查詢，光啟技術主營業務為汽車座椅功能件及其他金屬零部件和超材料智能結構及裝備產品的研發、生產和銷售，于2001年7月18日成立，于2011年11月3日在深交所上市。截至2021年9月30日，公司大股東為西藏映邦實業發展有限公司，持股40.46%。

劉若鵬于2017年4月至今擔任光啟技術董事長；趙治亞于2017年4月至今擔任光啟技術總經理；張洋洋于2019年5月至今擔任光啟技術財務總監，并于2019年8月至今擔任光啟技術董事會秘書。

光啟技術2020年年報顯示，公司控股股東為西藏映邦實業發展有限公司，實際控制人為劉若鵬。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正；

(二)監管談話；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五)認定為不適當人選；

(六)依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號)第四條：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在二個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱證券交易所)，說明原因并公告。

《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第六十八條：控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第七十四條：上市公司關聯交易應當依照有關規定嚴格履行決策程序和信息披露義務。

《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)第二十一條：發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。

采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

以下為原文：

深圳證監局關于對光啟技術股份有限公司采取責令改正措施的決定

光啟技術股份有限公司：

我局在現場檢查中發現你公司存在以下問題：

一、公司治理不規范

你公司于2020年7月6日召開2019年年度股東大會。2019年至2020年，你公司高級管理人員未在上市公司領取報酬，而從實際控制人控制的其他企業領薪。你公司未對有關關聯交易事項履行審議程序并進行信息披露。

上述情形不符合《上市公司股東大會規則》(證監會公告〔2016〕22號)第四條、《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號，下同)第六十八條、第七十四條、《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》(證監公司字〔1999〕22號)第二條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號，下同)第四十八條的規定。

二、內幕信息知情人登記管理不規范

你公司未對現金收購海外公司股權事項進行內幕信息知情人登記，且未制作重大事項進程備忘錄。針對2019年年報事項，你公司內幕信息知情人范圍存在遺漏。上述情形不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號，下同)第六條和第十條的規定。

三、募集資金管理不規范

你公司將部分募集資金用于非募投項目；對部分募投項目的論證不夠充分，且未在相關報告中解釋說明募投項目投資進度與投資計劃存在差異的原因。上述情形不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告〔2012〕44號)第一條、第五條和第十一條的規定。

四、信息披露不準確

你公司2020年年度報告披露合并范圍時，對多家全資子公司和孫公司披露為控股子公司，該披露與實際情況不一致。你公司2019年和2020年年度報告關于高級管理人員在關聯方領取薪酬的情況，前后披露不一致。

五、財務會計核算不規范

你公司對已簽訂租賃合同的房產未按規定在相關定期報告中作為投資性房地產列示；有關房產租金收入核算不規范；對已背書或貼現未到期的信用等級較低的銀行承兌票據全部終止確認，不符合《企業會計準則第3號—投資性房地產》(財會〔2006〕3號)第二條、《企業會計準則解釋第1號》(財會〔2007〕14號)第三條第二款和《企業會計準則第23號—金融資產轉移》(財會〔2017〕8號)第七條的規定。

上述情況反映出你公司在公司治理、募集資金管理、內幕信息知情人登記、信息披露、財務核算等方面存在不規范情形，導致你公司相關信息披露不準確。根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第五十九條的相關規定，我局決定對你公司采取責令改正的監管措施，你公司應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習和培訓，忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，完善公司治理，健全內部控制制度體系。

二、你公司應高度重視募集資金管理，規范使用募集資金，嚴格履行募集資金審議程序，加強對募集資金投資項目可行性論證，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益，維護上市公司募集資金安全。

三、你公司應夯實財務核算基礎，提升會計核算水平，增強財務人員的專業水平，確保會計核算和財務管理的規范性，從源頭保證財務報告信息質量。

四、你公司應高度重視整改工作，對公司治理、募集資金管理、內幕信息知情人登記、財務管理與會計核算等方面存在的問題進行全面梳理，制定整改計劃，采取有效措施改進，切實提高公司規范運作水平。

如對本監管措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。

深圳證監局

2021年12月31日

深圳證監局關于對劉若鵬、趙治亞、張洋洋采取出具警示函措施的決定

劉若鵬、趙治亞、張洋洋：

我局對光啟技術股份有限公司(以下簡稱光啟技術或公司)現場檢查發現，光啟技術在公司治理、募集資金管理、內幕信息知情人登記、信息披露、財務核算等方面存在不規范問題，我局已對光啟技術采取了責令改正的監管措施(行政監管措施決定書〔2021〕170號)。劉若鵬于2017年4月至今擔任公司董事長，趙治亞于2017年4月至今擔任公司總經理，張洋洋于2019年5月至今擔任公司財務總監，并于2019年8月至今擔任公司董事會秘書。你們對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條、第五十八條和第五十九條的規定，我局決定對劉若鵬、趙治亞、張洋洋分別采取出具警示函的監管措施。

如對本監管措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。

深圳證監局

2021年12月31日

(責任編輯：何瀟)