“高買低賣”子公司股權 奮達科技遭深交所關注

時隔12天，奮達科技（002681）(002681.SZ)再度出售資產，其“高買低賣”的操作引發深交所關注。公司1月5日收到深交所下發的關注函。針對公司此前擬5.02億元出售全資子公司深圳市富誠達科技有限公司(下稱“富誠達”)100%股權，深交所要求公司詳細說明本次交易作價的合理性、公允性；是否存在通過利用評估方法低價處置上市公司資產、損害上市公司利益的情形等。

《經濟參考報》記者注意到，2017年，奮達科技以28.95億元的交易作價收購富誠達股權，2017年購買價格是本次出售價格的5.77倍。此次交易對手為山東麥滔科技有限公司(下稱“麥滔科技”)。麥滔科技及其控股股東淄博嘉谷產業投資合伙企業(有限合伙)(下稱“嘉谷投資”)均于2021年12月設立；另一方面，奮達科技2017年收購富誠達時采用收益法進行評估作價，本次出售則采用資產基礎法進行評估作價。此外，這已是奮達科技在2021年12月第二次出售資產。公司此前公告稱，擬轉讓另一全資子公司100%股權也被深交所下發關注函。

交易對手均為新設公司

奮達科技主營消費電子整機及其核心部件的研發、設計、生產與銷售，是智能硬件領域垂直一體化解決方案提供商。主要產品包括電聲產品、智能可穿戴設備、健康電器、精密金屬結構件等四大系列，是上述細分市場的主流供應商。

奮達科技2021年12月29日公告顯示，麥滔科技為收購富誠達新設立完成，控股方為嘉谷投資，為新設公司。麥滔科技由淄博朗韻產業投資合伙企業(有限合伙)(下稱“朗韻投資”)持股94%；濟南宏岳明湖科技創新發展合伙企業(有限合伙)持股6%。其中，嘉谷投資于朗韻投資持股57.45%，為麥滔科技的控股股東。

企查查顯示，朗韻投資于2021年12月23日成立，其中，張龍為實控人，持有100%表決權，最終受益股份為0.43%；吳鵬通過直接或間接持股，最終受益股份為57.02%。而嘉谷投資成立于2021年12月20日，實控人也為張龍，持股0.74%，吳鵬最終受益股份為99.26%。吳鵬于2021年12月31日變更為富誠達董事長。

公告顯示，2020年及2021年1-9月，富誠達分別實現營業收入8.73億元、5.52億元，凈利潤分別為-370.27萬元、-3.01億元，虧損幅度大幅增加。

奮達科技稱，公司本次對外轉讓富誠達100%股權，主要目的為公司擬全面退出金屬件業務，進一步聚焦智能硬件主業，提升公司的經營水平和質量，符合公司長遠發展的戰略規劃。

“高買低賣”富誠達股權

公告顯示，奮達科技2017年以28.95億元的交易作價收購富誠達股權，2021年則以5.02億元的交易作價出售富誠達股權。

深交所指出，2017年購買價格和本次出售價格差異較大，購買價格是出售價格的5.77倍。深交所要求公司結合富誠達的經營情況、財務狀況等，詳細說明本次交易作價的合理性、公允性。

根據北京北方（002987）亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)出具的北方亞事評報字[2021]第01-1080號《資產評估報告》，以2021年9月30日為評估基準日，采用資產基礎法進行評估，富誠達股東全部權益價值評估結果為5.02億元，增值率為171.07%。

針對2017年購買時采用收益法進行評估作價，本次出售采用資產基礎法進行評估作價，深交所要求奮達科技說明兩次交易評估作價基礎不同的原因及合理性，是否存在通過利用評估方法低價處置上市公司資產、損害上市公司利益的情形，并請資產評估機構核查并發表明確意見。深交所還要求公司按照《股票上市規則》第十章相關規定進行自查說明本次交易是否構成關聯交易，并請說明交易對手方和富誠達原股東是否存在關聯關系或一致行動關系。

此外，深交所還關注到公司與富誠達的業績補償承諾事項。

公告顯示，根據奮達科技2020年4月30日披露的《關于深圳市富誠達科技有限公司2019年業績承諾實現情況的專項審計報告》，富誠達原股東需補償金額為19.35億元。根據公司2020年7月15日披露的《關于業績補償股份回購注銷實施完成的公告》，富誠達原股東實際已補償金額為17.8億元，與前述應補償金額尚有1.55億元差額。公司于2020年10月23日回復深交所關注函的公告中稱，公司及控股股東將在2022年11月29日前與富誠達原股東通過協商等方式解決以上業績補償承諾事項。如富誠達原股東未足額補償上述差額，公司控股股東及實際控制人肖奮承諾將就公司未追回之金額或股份承擔擔保責任。

對此，深交所要求公司說明本次交易中是否對尚未補償的1.55億元業績承諾做出安排，公司和富誠達原股東的協商情況、截至目前的追償進展、為追償上述款項所采取的具體措施、預計收回上述款項的時間等。

接連出售虧損子公司

《經濟參考報》記者注意到，2021年前三季度處于虧損狀態的奮達科技，在2021年12月已有兩次出售資產的行動，兩次公告時間相隔12天，且兩次出售資產都遭深交所關注。

財報顯示，2021年1-9月，奮達科技實現營業收入29.75億元，同比增長18.66%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.47億元，同比止盈轉虧。

值得注意的是，奮達科技因2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，于2020年5月6日被實行“退市風險警示”。直到2021年4月13日才被撤銷退市風險警示，股票簡稱由“*ST奮達”變更為“奮達科技”。

接連出售虧損子公司的奮達科技，能否力挽狂瀾，實現扭虧為盈？

奮達科技2021年12月17日公告稱，公司擬將持有的全資子公司東莞市歐朋達科技有限公司(下稱“東莞歐朋達”)100%股權以總價6.01億元的價格轉讓給東莞市詩恩科技投資有限公司(下稱“詩恩科技”)。

此筆交易也引發深交所關注，深交所2021年12月21日下發關注函，要求奮達科技結合標的公司設立目的、公司取得標的公司過程、擁有標的公司權益后的運營情況、標的公司對公司生產經營和財務報表的影響等說明本次轉讓標的公司股權的原因及必要性等問題。

奮達科技2021年12月28日回復深交所關注函稱，東莞歐朋達主營業務為金屬外觀件及結構件的生產與銷售、房屋租賃及物業管理，2019年、2020年和2021年1-9月，東莞歐朋達營業收入分別為0萬元、5436.90萬元和7340.89萬元，凈利潤為-122.43萬元、-2839.40萬元和-39.96萬元，收入規模較小，目前仍處于持續虧損狀態。

根據公告，公司預計出售東莞歐朋達股權將增加公司凈利潤2.01億元，出售富誠達股權將增加公司凈利潤6159.09萬元。

關于詩恩科技支付交易款事項尚未公告進展。但從之前的回復報告中，公司已有說明。根據本次股權轉讓推進安排，預計在2022年上半年完成東莞歐朋達的股權交割，因此，本次股權轉讓確認的收益預計歸屬在2022年度。

奮達科技2022年1月1日公告稱，公司近日已收到麥滔科技支付的首期交易款2.56億元。深交所在2022年1月5日下發的關注函中，要求公司進一步說明出售富誠達股權的原因，并結合本次出售富誠達的權利義務及風險轉移安排等明確說明預計確認轉讓收益所歸屬的會計期間。

2022年1月6日，奮達科技收于3.93元/股，跌幅0.25%。