3億元跨界收購空殼公司惹爭議 藍豐生化新舊東家或將同臺對峙

本報記者蘭雪慶

今年5月，海南錦穗通過股權轉讓+表決權委托的方式，接手蘇化集團正式成為藍豐生化（002513）控股股東，公司開始了向農業科技和新材料領域轉型。

然而近日，海南錦穗提出的“3億元收購江西德施普布局錦綸纖維產業”的議案，引發了其他股東的爭議。記者從蘇化集團獲取到的一份公告顯示：12月24日，公司股東方蘇化集團及其一致行動人格林投資分別向海南錦穗發送了《獨立行使表決權通知函》《合同解除通知函》，表示擬在27日股東大會中獨立行使表決權，不再委托給海南錦穗行使。據了解，海南錦穗通過表決權委托以及和蘇化集團、格林投資、楊振華構成一致行動關系持有公司19.85%的表決權，合計持有公司29.85%的表決權。

收購標的無實際經營

兩董事齊投異議票

12月8日，藍豐生化宣布擬以3.02億元購買香港柏德持有的江西德施普100%股權并對其注冊資本增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬再以2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業務及相關生產設備。

協議約定，浙江德施普擬將其錦綸纖維相關資產全部搬遷至江西德施普指定地點，香港柏德、浙江德施普及其實控人金國軍承諾不再從事錦綸纖維的研發、生產和銷售等相關業務，同時承諾江西德施普2022年-2024年扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計不低于1.7億元。

藍豐生化表示，浙江德施普旗下錦綸纖維業務含32條生產線、255個紡絲位，擁有年產5萬噸差別化錦綸長絲產能，公司通過收購將快速獲得錦綸6及錦綸66的生產工藝技術及市場渠道。此前，公司已成立全資子公司藍豐新材料和新材料研究院，并于2021年10月與四川晨光工程設計院有限公司就芳綸II項目尋找成熟的芳綸II技術及成套生產工藝包達成合作協議，本次收購江西德施普將進一步推動公司向新材料產業的轉型步伐。

不過，從財務數據來看，本次收購的江西德施普是個無實際經營的“空殼公司”，財務數據顯示，江西德施普注冊資本為1600萬美元，但實收資本為3285.04萬元，其2021年7-11月份的營業收入、凈利潤分別虧損3609.35萬元、2707.01萬元。

從賬面情況看，截至2021年11月底，其貨幣資金37.58萬元，預付款5萬元，其他營收款3242.10萬元也主要是對浙江德施普、浙江德施普錦綸有限公司的暫借往來款，標的企業并無實際經營，也無產線，為何花費3.02億元收購并增資使其購買設備？

對于本次收購，公司董事也提出了異議，盡管上述議案已于8號當天通過了董事會審議，但在審議過程中，董事丁小兵、梁賓分別投出了反對票和棄權票。

丁小兵認為，江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨資企業，其江西注冊地沒有實際產品生產線，浙江德施普資產目前存在有所有權轉移并抵押狀態，部分抵押狀態不明，存在收購風險。浙江德施普所在行業屬于傳統產業，產品規模小、沒有上下游配套，產品競爭力不強，所處行業毛利不高，存在經營風險，往后三年的盈利能力存疑。

梁賓也表示，浙江德施普設備有部分存在融資租賃方式，所有權已轉讓，在解除抵押取得所有權的過程中存在不確定性，其前十大客戶銷售額占比不足30%，存在不確定性。江西生產基地尚未生產經營，搬遷后還需要安裝、調試等一系列環節，正式投入運營仍存在不確定性。

擬購設備遭大量抵押

涉及金額達2.64億元

在12月8日的公告中，藍豐生化并未對上述董事提出的“浙江德施普設備存在抵押”一事給予風險提示。

浙江德施普相關設備遭抵押的情況到底如何？所涉金額有多少？直到12月25日，藍豐生化在股東大會風險提示公告中給出答案：浙江德施普在擬出售的大部分錦綸纖維業務相關生產設備上設置了抵押，且部分設備以融資租賃的方式將設備所有權轉讓給“華融租賃”，即前述相關設備的所有權尚存在抵押、質押等權利負擔，根據浙江德施普提供的相關合同和材料，前述金額共計2.64億元。

除了抵押風險，擬購設備的價值評估合理性也成了投資者關注的焦點。報告顯示，截至2021年9月30日，浙江德施所持有的錦綸纖維業務相關機器設備賬面凈值2.36億元，評估值為2.72億元，評估增值3651.60萬元，增值率15.48%。

針對評估增值的原因，藍豐生化解釋稱，上述機器設備主要為國外進口的紡絲設備、卷繞設備和加彈設備等紡織工業專用設備及空調機組等大型設備，主要設備占賬面原值比約85%以上，參考經濟耐用年限約為15年-18年，遠高于企業設備會計年限10年，從而導致設備增值；此外，由于近幾年主要設備的生產材料、人工以及設備的安裝費用增加，設備重置價格存在一定幅度的上漲。

“對二手設備的價值評估，除了考慮使用年限，設備拆卸、運輸、安裝的價值減損以及生產所需的政府許可等時間成本，還要考慮是否屬于先進而非淘汰的設備。”有業內律師告訴記者，先進的設備能使企業降本增效，反之則會壓縮企業盈利空間，上市公司評估、收購二手設備更應該從多維度、多角度嚴格考量。

新舊東家同臺對峙

收購事項能否通過？

值得一提的是，本次并購案中，標的公司和擬收購設備的經營、質押風險并不是藍豐生化新舊東家“反目”的唯一因素，另一原因，則是海南錦穗拖欠了蘇化集團半年的剩余8994萬元股權轉讓價款，至今仍未支付。

2021年3月30日，為更有效支持上市公司發展，藍豐生化原控股股東蘇化集團及一致行動人格林投資與海南錦穗簽訂了《股權轉讓協議》《表決權委托協議》。蘇化集團將其持有的上市公司3400萬股股份(占公司總股本10%)以1.5億元轉讓給海南錦穗，格林投資將其持有的3312.33萬股股份(占公司總股本9.74%)對應的表決權委托給海南錦穗。

今年5月19日，上述股份完成過戶登記，公司控股股東由蘇化集團變更為海南錦穗，實控人由楊振華變更為劉智。海南錦穗通過表決權委托以及和蘇化集團、格林投資、楊振華構成一致行動關系持有公司19.85%的表決權，合計持有公司29.85%的表決權。

根據《股權轉讓協議》，上述股份轉讓登記手續的辦理及股份轉讓款的支付自本協議簽署之日起3個月內(即6月30日前)辦理完畢。而根據格林投資發布的《合同解除通知函》，截至12月22日，海南錦穗只支付了6000萬元股份轉讓款，經多次催繳，仍未按照約定向蘇化集團支付剩余8994萬元股份轉讓款。

蘇化集團緣何在海南錦穗未如期支付股權轉讓價款的情況下，仍完成股份過戶登記？對此，蘇化集團內部高管向記者表示：“董事長年事已高，也希望新股東盡快接手上市公司。不過目前，蘇化已經向海南錦穗發送律師函，準備通過法律途徑追回剩余股權轉讓款。”

而在本次跨界收購中，雙方也因意見分歧，導致表決權委托關系破裂。12月24日，蘇化集團及其一致行動人格林投資分別向海南錦穗發送了《獨立行使表決權通知函》《合同解除通知函》，解除今年5月股權轉讓時簽署的《表決權委托協議》，雙方將獨立行使表決權。

談及取消《表決權委托協議》是否存在合同阻礙時，格林投資表示，因海南錦穗拖欠蘇化集團股權轉讓款，違反了《表決權委托協議》的約定，格林投資有權立刻解除本協議而不承擔任何違約責任，并將參加股東大會獨立行使表決權。

至于蘇化集團方面，蘇化集團黨委副書記(藍豐生化原監事會主席)周晨曦向記者表示：“雖然在5月份的股權轉讓過戶中，蘇化集團被認定與海南錦穗構成一致行動人，但實質并沒有簽署一致行動協議，所以蘇化集團在獨立行使表決權方面，也不存在合同阻礙。”

由此來看，藍豐生化新舊東家或將在股東大會上同臺對峙。“公司跟蘇化集團董事長溝通過幾次，我們認為該跨界收購對上市公司沒有積極影響，現在就等27號下午股東大會的表決。”周晨曦告訴記者。

需要注意的是，若蘇化集團、格林投資均能獨立行使表決權，其在股東大會中表決權占比合計將近20%，超過海南錦穗持有的上市公司10%股份對應的表決權，前者的投票將對本次收購議案能否通過產生重要影響。