藍光發展1元轉讓70億項目遭交易所質疑,接盤方金科:項目獲金融機構大力支持
藍光發展(600466)1元轉讓貨值70億項目消息除了引發公司股價連續兩日大跌外,還收到上交所發來的問詢函。有投資者詢問:“請問公司1元轉讓分公司是為了什么?”至記者截稿,藍光發展尚未就上交所和投資者的上述問題做出回復。
封圖:視覺中國
導讀
壹 ||重慶煬玖這三個項目的土地目前均已經抵押給銀行,并伴隨有投資合同糾紛、借款糾紛和建設工程糾紛。
貳 ||上交所在問詢函中,向藍光發展提出了交易對價、標的資產評估、關于交易對手、審議程序和擔保義務五大方面的問題。
陷入困境中的四川藍光發展股份有限公司(600466.SH,下稱“藍光發展”)又有了新動作。
2021年12月23日,藍光發展發布公告:計劃1元轉讓旗下子公司——重慶煬玖商貿有限責任公司(下稱“重慶煬玖”)100%的股權,在轉讓之前,重慶煬玖將進行資產重組,重組之后重慶煬玖將包含重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館和天津小站項目。
這些項目是藍光發展2019年之前在重慶、天津取得的重要項目,如今一并以債權承接的方式轉讓,受讓方為重慶悅寧山企業管理有限公司(下稱“重慶悅寧山”)。
消息一出,12月23日,藍光發展開盤之后不久即股價跌停,從2.49元每股跌至2.35元,一直未能打開跌停,跌幅10%;次日(12月24日),藍光發展股價延續大跌,從2.35元跌至2.14元,跌6.81%。
1元轉讓
藍光發展的公告顯示,資產重組后的重慶煬玖主要包括三個項目,分別是重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉館項目、天津津南小站665畝項目。
交易雙方一致確認,本次交易采用承債式收購的方式進行。本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易無需提交公司董事會及股東大會批準。
其中,重慶未來城104畝項目,藍光發展于2019年4月通過招拍掛方式取得位于重慶渝北區兩路組團的104.35畝土地的國有土地使用權。該項目在建工程面積147850㎡,現狀處于停工狀態,未開發土地0㎡。
重慶慶芙蓉公館項目是藍光發展于2018年通過收購取得。藍光發展通過下屬子公司于2017年6月通過招拍掛方式取得位于重慶兩江新區兩路組團的274.21畝土地的國有土地使用權。該項目在建工程面積599048㎡,現狀屬于停工狀態,未開發土地為18400㎡。
天津小站項目是藍光發展于2019年3月通過招拍掛方式取得天津津南區665畝土地的國有土地使用權。該項目在建工程551888.48㎡,現狀處于施工過程中;目前西地塊主體封頂,二次結構施工中;中地塊主體封頂,二次結構完成;東地塊已取得施工證,未打樁;未開發土地60740.1㎡。
這三個項目的土地目前均已經抵押給銀行,并伴隨有投資合同糾紛、借款糾紛和建設工程糾紛。
藍光發展表示,本次交易有利于公司推進交易標相關項目的建設及交付,減少公司負債,促進公司解決目前的債務問題。
本次交易預計減少公司當期利潤約14.88億元,最終以公司年審會計師審計結果為準。
本次股權轉讓完成后,交易標的將不再納入上市公司合并報表范圍。截2021年11月30日,公司為交易標的提供的融資擔保余額23.40億及相關股權回購義務14.20億元,由受讓方負責按協議約定協調解除公司的擔保義務20.40億元及回購義務14.20億元,另外3億元擔保義務根據交易推進情況由雙方另行協商后解除。
接盤者重慶悅寧山的工商信息顯示,公司成立于2021年12月13日,注冊資本金10萬元。一共有兩個股東:重慶天酬企業管理有限公司(下稱“重慶天酬”)和北京孺子牛管理咨詢有限責任公司各持有50%。
其中重慶天酬的股權穿透后,實際控制人為金科地產的黃紅云。這意味著,金科地產將接過藍光在重慶和天津的這三個項目。
金科地產方面人士向經濟觀察網記者確認,本次收購符合國家鼓勵優質房企并購風險項目的政策方向;本次收購獲得金融機構的大力支持,包括項目自身貸款的展期,新增債務投放、融資成本優化等;三個項目合計剩余貨值超過70億,可以發揮較大的撬動作用。
上交所的質疑
根據藍光發展的公告信息,重組后的重慶煬玖,凈資產約為15億元,如今以1元價格轉讓給重慶悅寧山,藍光發展于當日就收到了上交所發來的問詢函。
上交所在問詢函中,向藍光發展提出了交易對價、標的資產評估、關于交易對手、審議程序和擔保義務五大方面的問題。
上交所關于交易對價的問題是,重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產為14.84億元,而本次交易作價僅為1元。請公司補充披露:(1)結合本次交易的背景,以及標的資產所處行業、歷史經營情況、主要資產情況、可比交易情況等,說明交易作價僅為1元的原因及合理性,該交易安排是否損害上市公司利益;(2)結合本次交易對價與賬面價值差異情況,說明公司前期對標的資產的減值計提是否充分,是否存在資產不實或高估資產的情況,并自查除上述資產之外,公司其他資產是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發表意見。
資產評估方面,上交所提問,根據公告,本次交易標的采用資產基礎法估值,確定全部股權評估值為228.46萬元,遠低于模擬交易后的賬面凈資產。請公司補充披露資產評估依據、過程和案例對比。
上交所對重慶悅寧山也提出了質疑。交易對手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日,注冊資本僅10萬元。上交所要求藍光發展穿透披露重慶悅寧山的股權結構、股東背景、實際控制人,以及資金來源等基本情況。
審議程序上,上交所要求藍光發展結合本次交易對公司業績的大幅影響,說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性,是否存在審議程序不到位的情形。請獨立董事、監事會發表意見。
關于公司擔保義務。本次股權轉讓完成后,由受讓方負責解除公司擔保義務20.40億元和回購義務14.20億元,另外3億元擔保義務由雙方另行協商解決。上交所要求藍光發展補充披露:受讓方解除公司擔保和回購義務的具體方案及期限;剩余3億元擔保義務需另行協商解決的原因等相關問題。
在上證e互動上,有投資者詢問:“請問公司1元轉讓分公司是為了什么?”
至記者截稿,藍光發展尚未就上交所和投資者的上述問題做出回復。
經濟觀察網記者將繼續追蹤報道。
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