賽微電子獲42家機(jī)構(gòu)調(diào)研:本次收購的德國產(chǎn)線（德國FAB5）生產(chǎn)的芯片主要用于汽車行業(yè)（附調(diào)研問答）

賽微電子（300456）12月17日發(fā)布投資者關(guān)系活動記錄表，公司于2021年12月16日接受42家機(jī)構(gòu)單位調(diào)研，機(jī)構(gòu)類型為保險公司、其他、基金公司、海外機(jī)構(gòu)、證券公司、陽光私募機(jī)構(gòu)。

投資者關(guān)系活動主要內(nèi)容介紹：

問：請問公司瑞典子公司本次收購德國產(chǎn)線資產(chǎn)的資金來源？是否構(gòu)成較大資金壓力？交割進(jìn)度是如何安排的？

答：本次交易所需資金來自于公司瑞典Silex自有資金及其申請的境外并購貸款。對于收購總價8,450萬歐元，其中1,000萬歐元可以在交割后12個月內(nèi)支付，1,000萬歐元可以在交割后24個月內(nèi)支付。對于交割前需要支付的資金，一方面來自于瑞典Silex自身經(jīng)營積累的現(xiàn)金，一方面可來自于利息較低的境外并購貸款，資金壓力不大。

根據(jù)SPA協(xié)議的約定，雙方設(shè)定的資產(chǎn)交割過渡最長時間為6個月，即若交割一切順利，按計(jì)劃該德國FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司，納入公司并表范圍。

問：請問本次收購的德國產(chǎn)線主要生產(chǎn)哪些產(chǎn)品，客戶有哪些？

答：本次收購的德國產(chǎn)線（德國FAB5）生產(chǎn)的芯片主要用于汽車行業(yè)，廣泛應(yīng)用于各類汽車的安全氣囊系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、中控顯示、車燈調(diào)節(jié)控制、發(fā)動機(jī)控制、LED環(huán)境燈光、自動駕駛系統(tǒng)、空調(diào)系統(tǒng)、電子電氣系統(tǒng)，同時還涉及在智能家居領(lǐng)域的應(yīng)用。

該產(chǎn)線原來屬于Elmos公司在IDM商業(yè)模式下中的內(nèi)部環(huán)節(jié)，其主要為公司內(nèi)部提供芯片代工服務(wù)，所以目前德國FAB5客戶為德國Elmos，當(dāng)然所生產(chǎn)芯片的合作廠商廣泛，包括德國大陸、德爾福、日本電裝、韓國現(xiàn)代、艾福邁、阿爾派、博世、LG電子、三菱電子、歐姆龍電子、松下等各類汽車部件供應(yīng)商。根據(jù)Elmos的介紹，全球每一輛新車平均使用了6顆Elmos的芯片。

在本次交易完成后，德國FAB5將繼續(xù)與德國Elmos保持商業(yè)合作關(guān)系，此外，德國FAB5也會拓展其他客戶（包括汽車領(lǐng)域、MEMS領(lǐng)域等），但若涉及對于Elmos具備戰(zhàn)略價值的汽車領(lǐng)域中的特定應(yīng)用市場，需要獲得德國Elmos的同意。

問：本次收購的總對價并不高，涉及的是Elmos的部分產(chǎn)線還是所有產(chǎn)線資產(chǎn)？芯片晶圓的尺寸是多少？其產(chǎn)能是什么水平？運(yùn)行狀態(tài)如何？

答：德國Elmos希望能夠完成商業(yè)模式轉(zhuǎn)型，同時也希望買家能夠具備芯片制造產(chǎn)線的管理運(yùn)營能力（繼續(xù)為其生產(chǎn)供應(yīng)芯片）、能夠使得產(chǎn)線資產(chǎn)及員工能有更好的發(fā)展前景；兩方同屬歐盟國家，談判過程也較為順暢；因此最終達(dá)成的收購總價在合理范圍內(nèi)。本次收購的是德國Elmos的所有產(chǎn)線資產(chǎn)，標(biāo)準(zhǔn)的8英寸晶圓芯片產(chǎn)能，其產(chǎn)能水平高于瑞典Silex當(dāng)前的裝機(jī)總產(chǎn)能，生產(chǎn)良率接近100%，運(yùn)行狀態(tài)良好。

問：請問關(guān)于PDK所有權(quán)的轉(zhuǎn)移是如何安排的？

答：德國Elmos將在產(chǎn)線交割時提供工藝技術(shù)許可，特別是支持產(chǎn)線350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件(PDK)。該等工藝技術(shù)許可除了可以用于繼續(xù)執(zhí)行Elmos提出的訂單外，瑞典FAB1、FAB2及德國FAB5產(chǎn)線還可以將其用于其他代工制造領(lǐng)域，但若涉及對于Elmos具備戰(zhàn)略價值的汽車領(lǐng)域中的特定應(yīng)用市場，需要獲得德國Elmos的同意。到2025年，該P(yáng)DK的所有權(quán)將全部轉(zhuǎn)移至瑞典FAB1、FAB2及德國FAB5。對于PDK套件的交易安排，我們的考慮主要是提前鎖定生產(chǎn)所必須軟件的購買成本，同時支付周期拉長，支付壓力得到分解。

問：請問本次交易中買賣雙方是如何考慮的？公司為何安排由瑞典子公司Silex而不是境內(nèi)公司來實(shí)施本次收購？

答：在我們看來，本次交易是雙贏的。通過本次交易，德國Elmos從IDM廠商轉(zhuǎn)型為芯片設(shè)計(jì)公司，可以將更多資源投入到設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)，以更好地參與汽車芯片領(lǐng)域的市場競爭，同時其至少2022-2027年的訂單需求得到保障；瑞典Silex則以閃電速度獲得了難能可貴的標(biāo)準(zhǔn)化、自帶汽車認(rèn)證的規(guī)模量產(chǎn)產(chǎn)能，除了進(jìn)軍汽車芯片制造，還可以滿足原有激光雷達(dá)、VR/AR國際巨頭客戶的量產(chǎn)需求。即德國Elmos將成為一家輕資產(chǎn)芯片設(shè)計(jì)公司；賽微電子和瑞典Silex則成為持續(xù)拓展業(yè)務(wù)版圖、擴(kuò)充產(chǎn)能的專業(yè)芯片代工廠商。境內(nèi)公司的境外并購需要較復(fù)雜較長的審批程序，且往往容易被“區(qū)別對待”。由于子公司瑞典Silex與德國Elmos均屬于在歐盟境內(nèi)的企業(yè)，我們?nèi)绱税才沤灰祝饕窍Ｍ軌蛱岣呓灰渍勁屑跋嚓P(guān)審批的效率。

問：請問本次由瑞典Silex收購的德國產(chǎn)線資產(chǎn)相關(guān)技術(shù)將來向國內(nèi)轉(zhuǎn)移是否仍會受到瑞典ISP審查？

答：根據(jù)此前瑞典ISP的決定，瑞典Silex向國內(nèi)轉(zhuǎn)移MEMS制造技術(shù)需要獲得額外審批。將來德國產(chǎn)線向國內(nèi)轉(zhuǎn)移芯片制造技術(shù)是否需要德國相關(guān)政府部門審批尚不明確。根據(jù)此前簽署的SPA協(xié)議的約定，該汽車芯片產(chǎn)線350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件（PDK）在2025年所有權(quán)歸SPV及瑞典Silex所有，兩地產(chǎn)線均可使用。而對于未來與國內(nèi)的授權(quán)關(guān)系，我們理解此前的MEMS制造技術(shù)在《歐盟兩用物項(xiàng)管理?xiàng)l例》框架下可能被認(rèn)為是涉及軍民兩用的敏感技術(shù)（尤其是慣性及紅外產(chǎn)品），但對于汽車芯片制造技術(shù)而言，我們認(rèn)為其屬于民用范疇，敏感等級會低一些，到時候需要看具體情況。當(dāng)前首要任務(wù)是先順利完成交易，后續(xù)再考慮市場與產(chǎn)能的鏈接及融合。

問：請問貴公司在MEMS業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在哪些方面？在國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)競爭地位如何？如何看待國內(nèi)其他發(fā)展迅速的產(chǎn)線？

答：公司在MEMS芯片工藝開發(fā)及晶圓制造方面已經(jīng)深耕二十年，存在著顯著的競爭優(yōu)勢，主要如下：（1）突出的全球市場競爭地位；（2）先進(jìn)的制造及工藝技術(shù)，掌握了多項(xiàng)在業(yè)內(nèi)極具競爭力的工藝技術(shù)和工藝模塊；（3）標(biāo)準(zhǔn)化、結(jié)構(gòu)化的工藝模塊；（4）覆蓋廣泛、積累豐富的開發(fā)及代工經(jīng)驗(yàn)；

（5）產(chǎn)業(yè)長期沉淀、優(yōu)秀且穩(wěn)定的人才團(tuán)隊(duì)；（6）豐富的知識產(chǎn)權(quán)；（7）中立的純晶圓廠模式；（8）前瞻布局、陸續(xù)實(shí)現(xiàn)的規(guī)模產(chǎn)能與供應(yīng)能力。國內(nèi)現(xiàn)在也有一些做得很好的MEMS產(chǎn)線，但從工藝及芯片類別的覆蓋廣度、工藝開發(fā)及量產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)來說，公司還是具備突出的競爭優(yōu)勢。公司國內(nèi)FAB3的定位為商業(yè)量產(chǎn)線，同等體量級別的廠商并不多，MEMS屬于新興行業(yè)，且市場需求旺盛，業(yè)內(nèi)廠商均擁有充足的發(fā)展機(jī)會。

問：請問貴公司濾波器制造的進(jìn)展情況如何？

答：公司不同濾波器客戶的具體需求與產(chǎn)品階段（開發(fā)/驗(yàn)證/量產(chǎn)）存在差異，并無統(tǒng)一的進(jìn)度；具體的量產(chǎn)時間既取決于公司產(chǎn)線的準(zhǔn)備情況，更取決于客戶的情況及決定；目前相關(guān)設(shè)備補(bǔ)充、驗(yàn)證工作正在進(jìn)行中，若工藝驗(yàn)證通過公司將及時對外公布。

問：請問貴公司對于GaN的未來發(fā)展有何規(guī)劃？

答：公司控股子公司聚能創(chuàng)芯是公司目前GaN業(yè)務(wù)的一級發(fā)展平臺，業(yè)務(wù)范圍包括GaN外延材料設(shè)計(jì)生產(chǎn)、GaN芯片設(shè)計(jì)，同時正參股投資建設(shè)GaN芯片制造產(chǎn)線，公司在基于8英寸硅基氮化鎵（GaN-on-Si）的材料生產(chǎn)與芯片設(shè)計(jì)方面具備突出優(yōu)勢。在2017-2018年剛開始布局氮化鎵業(yè)務(wù)時，因處于早期并未有十足把握，所以當(dāng)時與專業(yè)半導(dǎo)體投資機(jī)構(gòu)、核心團(tuán)隊(duì)一起投資成立公司，因此公司當(dāng)前在GaN業(yè)務(wù)中的權(quán)益比例較低。后來公司也曾考慮過進(jìn)行大比例控股，但為了不限制GaN業(yè)務(wù)發(fā)展的各種可能性，公司也一直沒有對聚能創(chuàng)芯股權(quán)做大的變動，包括后來的GaN業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司一直尊重控股子公司核心團(tuán)隊(duì)、少數(shù)股東的想法和意見。站在當(dāng)前時點(diǎn)，聚能創(chuàng)芯仍屬于初創(chuàng)階段的公司，待其收入、利潤達(dá)到一定規(guī)模之后，可以基于核心團(tuán)隊(duì)及各股東方的想法、意愿，再去研究選擇獨(dú)立IPO或并購重組道路，當(dāng)前仍是以公司控股子公司的架構(gòu)持續(xù)運(yùn)營，當(dāng)然在這過程中也不排除聚能創(chuàng)芯的股權(quán)結(jié)構(gòu)會因融資、激勵等事項(xiàng)發(fā)生變化。對于正在建設(shè)的GaN芯片制造產(chǎn)線，公司將考慮適時納入整體制造版圖。

問：請介紹貴公司大股東的股份減持情況？

答：此前兩年，公司進(jìn)行了重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，楊總為了公司轉(zhuǎn)型也需要支付大筆資金，同時楊總也一直在努力降低質(zhì)押比例、控制質(zhì)押風(fēng)險；根據(jù)我們掌握的情況，大股東此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.07%可以解決主要問題，資金需求的緊張情況將得到極大緩解，但也不排除會再適當(dāng)減持一些，取決于大股東的資金需求。

問：請問公司收購瑞典子公司少數(shù)股權(quán)是出于什么考慮？

答：瑞典Silex是2019及2020年全球排名第一的MEMS純代工廠商，是公司體系內(nèi)MEMS業(yè)務(wù)板塊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次由公司全資子公司北京賽萊克斯國際科技有限公司收購瑞典Silex少數(shù)股東合計(jì)持有的9.73%股權(quán)符合公司對瑞典Silex的戰(zhàn)略定位，有助于保持原有決策效率，符合公司(尤其是完成重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型后)整體發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。瑞典FAB1和FAB2將成為集團(tuán)MEMS業(yè)務(wù)板塊的全球科學(xué)中心，繼續(xù)為集團(tuán)帶來營收利潤、市場及其他方面的支持。

問：根據(jù)公司披露的2021年股權(quán)激勵計(jì)劃，可以看到此次激勵對象中包括了部分外籍員工，請問公司本次將部分外籍員工納入激勵對象名單的原因是什么？

答：公司在境內(nèi)外均擁有重要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，均涉及外籍員工，該等外籍激勵對象主要來自于瑞典FAB1、FAB2，也有部分來自于北京FAB3，系公司重要崗位人員，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)實(shí)力，對公司工藝技術(shù)、市場開發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展起到關(guān)鍵作用，能夠?yàn)楣境掷m(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供有力支持，所以公司本次將相關(guān)外籍員工納入了2021年股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單。也有利于將大家的利益與集團(tuán)層面進(jìn)行深度綁定;

北京賽微電子股份有限公司主營業(yè)務(wù)是MEMS芯片的工藝開發(fā)及晶圓制造，GaN外延材料研發(fā)生產(chǎn)及芯片設(shè)計(jì)。公司主要產(chǎn)品包括集微傳感器、信號處理和控制電路、微執(zhí)行器等。

調(diào)研參與機(jī)構(gòu)詳情如下：