樂通股份逾5億關聯并購重組被否 標的溢價6.7倍或新增商譽3.48億

長江商報消息

●長江商報記者劉方益

業績不佳的樂通股份（002319），期望通過關聯并購轉型“告吹”。

12月16日，樂通股份(002319.SZ)發布公告表示，中國證監會否定了公司5.09億元收購浙江啟臣科技有限公司100%的股權和湖南核三力技術工程有限公司45%的股權的計劃。

公告顯示，核三力增值率為671.21%，如果本次交易完成后，樂通股份將新增3.48億元商譽。

有意思的是，樂通股份并購標的為公司控股股東大晟資產，而且還要向大晟資產發行股份募集配套資金不超過3.45億元，上演了一場“左手倒右手”的戲碼。

并購重組委認為，樂通股份未充分披露本次交易標的資產定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力。

向控股股東募集配套資金3.45億

12月16日，樂通股份發布公告表示，公司擬購買深圳市大晟資產管理有限公司(簡稱“大晟資產”)、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣科技有限公司100%的股權，以及購買湖南南華大學資產經營有限公司、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術工程有限公司45%的股權。同時，公司擬向控股股東大晟資產非公開發行股份募集配套資金。

根據此前公告顯示，本次交易標的為浙江啟臣100%的股權和核三力45%的股權，其中浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權外未開展其他業務，故本次交易的實際標的為核三力100%的股權。

中國證券監督管理委員會(簡稱“中國證監會”)上市公司并購重組審核委員會(簡稱“并購重組委”)于2021年12月15日召開2021年第33次并購重組委工作會議。根據會議審核結果，上述交易未獲得審核通過。

樂通股份表示，目前，公司尚未收到中國證監會不予核準的正式文件，公司將在收到中國證監會相關文件后及時履行信息披露義務。

11月27日，樂通股份發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，以2020年10月31日為評估基準日，浙江啟臣和核三力股東全部權益的評估價值分別為2.82億元和5.1億元。上述評估結果，經交易各方友好協商，各方同意參考評估結果，確定本次交易浙江啟臣100%股東權益作價2.75億元、核三力45%股東權益作價2.34億元，合計5.09億元。

值得一提的是，本次交易對方中，大晟資產為樂通股份控股股東。根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。交易完成前后，公司的控股股東為大晟資產，實際控制人未發生變化，仍為周鎮科。

公告顯示，樂通股份還擬向控股股東大晟資產發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過3.45億元。

本次交易前，樂通股份主要從事各類印刷油墨的技術開發、生產與銷售及部分互聯網廣告營銷業務。通過本次交易，上市公司將增加依托工業通風除塵、柔性氣力輸送、電氣自控等技術，向煙草及核電領域客戶提供相關專用設備的研發、工程設計與咨詢、集成與銷售以及技術服務業務。

樂通股份表示，通過本次交易，上市公司將實現業務轉型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力以及后續發展潛力，為整體經營業績提升提供保證，符合上市公司全體股東的利益。

業績持續下滑，重組成“救命稻草”

樂通股份成立于1996年，并在2009年上市，公司近些年業績起伏較大，2016年營業收入達5.2億元的情況下，凈利潤僅88.17萬元。

而且，2018年以來，樂通股份主要經營數據持續不佳。

數據顯示，2018年至2020年，樂通股份營業收入分別為4.87億元、3.83億元和3.15億元，分別同比增長-8.38%、-21.41%和7.88%，已連續三年下滑；凈利潤分別為-3374.60萬元、-2.91億元和730.98萬元，同比分別增長-416.92%、-763.78%和102.51%；扣非凈利潤分別為-3409.14萬元、-2.89億元和-3054.82萬元，分別同比增長-543.74%、-746.68%和89.42%。

2021年前三季度，樂通股份營業收入為2.91億元，凈利潤虧損1253.47萬元，扣非凈利潤虧損1435.37萬元。

業績持續下滑的樂通股份，似乎將重組當做公司的“救命稻草”。

實際上，2020年7月，樂通股份就宣布收購核三力100%股權，而發布公告后僅一個星期，公司又宣布收購便終止，原因為“交易各方對本次交易的核心條款最終未能達成一致”。

2021年11月，樂通股份還公告表示，本次重組申請文件中審計基準日為2021年4月30日，評估基準日為2020年10月31日，評估和審計報告有效期截止日均為2021年10月31日。為確保數據有效性，目前公司正在進行加期審計及評估并對相應資料進行更新。預計全部加期審計、加期評估及相應資料更新工作無法在2021年11月17日前完成。公司已向中國證監會申請中止本次重組審查。

核三力業績如何？根據樂通股份披露，2019年、2020年和2021年1-9月，核三力經審計的凈利潤分別為2595.64萬元、3428.17萬元和2771.49萬元。

交易雙方還做了業績承諾，核三力經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2021年度不低于4000萬元、2022年度不低于5000萬元、2023年度不低于6000萬元。

若本次交易在2022年實施，核三力則業績承諾期順延一年至2024年，即承諾核三力公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤在2021年度不低于4000萬元、2022年度不低于5000萬元、2023年度不低于6000萬元、2024年度不低于6000萬元。

值得需關注的是，根據核三力收益法評估結果，截至2020年10月31日，核三力所有者權益賬面值為6610.95萬元，核三力股東全部權益的評估價值為50984.3萬元，評估增值44373.37萬元，增值率為671.21%。如果本次交易完成后，樂通股份將新增3.48億元商譽。

在并購重組委會議上，并購重組委認為，樂通股份未充分披露本次交易標的資產定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力。

二級市場上，12月16日，樂通股份股價“一”字跌停。